中国证券业协会发文件 规范新三板精选层

精选层公开发行向前再迈一步。5月19日，中国证券业协会发布《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》(以下简称《承销规范》)，自发布之日起施行，对证券公司开展新三板股票承销行为的自律要求整体上与科创板规则保持一致。

“这是中国证券业协会首份关于新三板精选层的规范文件，主要是给市场一个明确信号，指出精选层公开发行在承销规范上基本直接看齐科创板，并根据新三板精选层自身特点制定了差异化的承销行为规范。”北京南山投资创始人周运南在接受《证券日报》记者采访时表示，当前一些保荐机构还是把精选层公开发行的推介视同之前的定向发行推介，不太注重信披的合规性，因此中证协及时出台业务规范，以纠正一些“踏线”行为很有必要。

华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示，此次中国证券业协会发布《承销规范》充分借鉴科创板的公开发行承销业务规范，也体现了针对精选层构建的证监会及派出机构、全国股转公司、中证协“三位一体”的自律监管工作机制，有利于提高监管效能，形成监管合力。

《证券日报》记者注意到，与科创板IPO承销业务规范相比，两者整体框架基本一致，主要内容包括：路演推介、发行定价、配售、信息披露、投资价值研究报告等内容。

谢彩分析称，在路演推介方面，新三板“小IPO”与科创板IPO均可采用现场、电话和互联网等方式进行路演推介，新三板明确可以使用视频会议这种方式进行路演推介;在发行定价方面，拟精选层企业公开发行定价有三种方式：自主定价、网下询价、竞价，而科创板只有向网下投资者询价一种发行定价方式;在投资价值报告方面，新三板与科创板有异同点，这与新三板发行定价方式相关。

“《承销规范》主要借鉴了科创板发行承销方面比较成熟的经验，在流程方面与科创板基本相同。”国都证券投行总部董事副总经理许达对《证券日报》记者表示，精选层与科创板发行承销方面的区别主要有两处：一是新三板公开发行可采用询价、直接定价和竞价等3种定价方式，《承销规范》也针对这3种发行机制的特点相应地细化了规定，而科创板只有询价发行一种方式;二是体现在“投资价值研究报告”中，精选层在对可比公司的选择上与科创板有所区别。《承销规范》明确精选层企业可比公司应当优先选择新三板同行业挂牌公司，而科创板可比公司会选择上市公司，不包括新三板企业。由于新三板同行业挂牌公司估值与同行业上市公司相比有较大的差距，可比公司优选新三板企业的要求将大幅降低精选层企业的评估价值，有利于抑制精选层新股泡沫，对精选层长远健康发展影响深远。

值得一提的是，《承销规范》中明确可比公司的选择应该以核心竞争优势、成长性、盈利能力等核心价值因子作为关键条件，而不能仅依靠行业分类作为可比的依据。

许达认为，这对保荐机构的业务能力提出了更高的要求，促使保荐机构进行价值发现，回归投行本源。相信未来只有具备价值发现能力的保荐机构，才能在注册制改革背景下和更加市场化的资本市场生态下发展壮大。

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