津同仁：片剂产能数据或“蒸发”超亿片 产品不良反应涉嫌虚假陈述

在市场竞争中，商标作为代表品牌影响力的知识产权，由此产生的纠纷并不少见。其中，近几年，老字号“商标争夺战”的战火蔓延到“同仁堂”上。早在2021年，中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“北京同仁堂”)已发表声明，天津同仁堂集团股份有限公司(以下简称“津同仁”)与北京同仁堂集团不具有同源关系，不是北京同仁堂的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。

(相关资料图)

对此，北京同仁堂以侵害商标权为由将津同仁推至“被告席”。监管层就商标一事也对津同仁进行问询。实际上，津同仁在产品包装使用的“天津同仁堂”与北京同仁堂的“同仁堂”商标名称相似，并通过企业名称文字突出使用，而且津同仁提交的“天津同仁堂”的商标注册申请均被驳回。纠纷背后，津同仁产品的市场开拓是否擦边“同仁堂”商标？

此外，津同仁招股书所披露的片剂产能数据，与环评报告所披露的数据矛盾。蹊跷的是，津同仁具有4亿片牛黄解毒片的产能，却因市场需求而停止生产。而信披方面，津同仁不仅有关肾炎康复片的不良反应涉嫌虚假陈述，其经销商数量、子公司财务数据也“变脸”，信披质量或遭拷问。

一、商标未获注册被北京同仁堂起诉侵权，市场开拓或“擦边”老字号

商标作为一种知识产权是有价值的，商标权一经取得就受到法律的保护，法律赋予商标权独占性，这种独占性使得商标权可以作为一个企业的形象代言。

上市之际，津同仁遭北京同仁堂控告商标侵权。而且在面对监管层的询问时，关于与“同仁堂”存图文商标近似标识、字样等问题，津同仁的回答或避重就轻。

1.1 被北京同仁堂控告商标侵权，解释称仅以“天津同仁堂”宣传不单独使用“同仁堂”

据津同仁签署日为2022年9月29日的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(以下简称“招股书”)，2021年8月6日，北京同仁堂诉讼津同仁，诉讼案由为侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷。北京同仁堂对津同仁的诉讼请求为停止侵害原告注册商标专用权；立即停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有“同仁堂”或者与“同仁堂”构成近似的字样；停止不正当竞争行为；赔偿北京同仁堂经济损失及合理支出费用5,000万元；承担本案诉讼费用。

此外，“天津同仁堂股份有限公司(注册商标：太阳)”系2006年商务部认定的第一批“中华老字号”，注册商标为“太阳”“津同仁”等。

据津同仁签署日期为2022年9月29日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首轮审核问询函的回复(以下简称“首轮问询回复”)，北京同仁堂也在2006年被商务部认定为第一批“中华老字号”,且注册商标为“同仁堂牌”。

据津同仁签署日为2022年9月29日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复(以下简称“第二轮问询回复”)，监管层问询津同仁仍在流通的产品在产品包装或宣传中单独使用与“同仁堂”文字以及图文商标相同或近似标识、字样、单独使用“同仁堂”字号的情形，包括涉及的产品名称、数量、金额，相关宣传涉及的具体内容与表现形式。

对此津同仁回复称，其仍在流通的产品在产品包装或宣传中使用的是“天津同仁堂”，不存在单独使用“同仁堂”三个字的情形。

此外，津同仁还表示已采取有效措施保障其生产经营稳定性。具体措施有截至第二轮问询回复出示日2022年9月30日，津同仁新产品包装均使用“太阳”商标及“天工”标识；津同仁及其实际控制人出具承诺，津同仁在生产经营活动中将明确使用“天津同仁堂集团股份有限公司”企业全称或“天津同仁堂”企业简称，不单独使用“同仁堂”进行宣传、推介；以及不以任何方式明示或者暗示与北京同仁堂有关联关系等相关防范措施。

不难发现，面对监管层所问及仍在流通中产品是否存在与“同仁堂”近似标识、字样等情形，包括涉及的产品、金额、数量等，津同仁则并未作出回应，仅解释流通中产品不存在单独使用“同仁堂”三个字的情形。

实际上，津同仁所使用的“天津同仁堂”字号，与北京同仁堂的“同仁堂”商标相似。

1.2 贡献超五成营收的产品外包装上，均使用“天津同仁堂”字号

据招股书，津同仁主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。

2019-2021年以及2022年1-6月，津同仁的肾炎康复片销售金额分别为2.81亿元、3.02亿元、3.94亿元、2.19亿元，占营业收入的比例分别为37.69%、36.89%、38.98%、39.97%。

同期，津同仁的脉管康复片销售金额分别为0.71亿元、0.98亿元、1.42亿元、0.92亿元，占营业收入的比例分别为9.6%、11.99%、14.06%、16.72%。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年以及2022年1-6月肾炎康复片和脉管复康片营业收入占总营收的比重分别为47.29%、48.87%、53.03%、56.68%。

也就是说，报告期内，上述两种产品的营收占津同仁当年度营收的比例均超四成。

据京东大药房，截至查询日期2023年3月24日，津同仁所生产的肾炎康复片及脉管复康片包装上，带有“天津同仁堂”字号。产品包装上同时印有津同仁的“太阳”商标。

实际上，津同仁上述使用的“天津同仁堂”字号中，“天津”字样的版面占比远低于“同仁堂”字样。

1.3 上述“天津同仁堂”字号，带有“天津”字样的版面占比远低于“同仁堂”字样

截至查询日2023年3月24日，在北京同仁堂官网上，其所使用的商标为“同仁堂”。

据国家知识产权局，商标名为“同仁堂”的商标，申请人为北京同仁堂，申请日期为2000年3月17日，注册公告日期为2001年6月14日。截至查询日2023年3月24日，商标状态为注册。

据津同仁2017年年度报告，津同仁在封面使用了带有“天津同仁堂”的字号。

不难看出，“天津”这两个字，在“天津同仁堂”字号中的整体构造占比，远低于“同仁堂”字样。

此外，津同仁在2017年曾提交多项“天津同仁堂”的商标注册申请，却均被驳回。

1.4 2017年津同仁提交9项“天津同仁堂”的商标注册申请，均被驳回

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年3月24日，津同仁曾在2017年同时提交了9项商标名称均为“天津同仁堂”、不同国际分类的商标，但这些商标申请均被驳回，商标状态为无效。

此外，商标名为“津同仁”的商标，申请人为津同仁，申请日期从2012年3月30日至2012年4月12日，共申请42项。截至查询日2023年3月24日，商标状态为注册。

不难发现，津同仁所申请的与“天津同仁堂”相关的商标注册被驳回，但“津同仁”商标可以正常注册。

此外，据国家知识产权局数据，注册号为7710664的商标“天津同仁”，其申请日期为2009年9月21日，申请人为津同仁。该商标的申请同样被驳回，商标状态为无效。

可以发现，上述被驳回的商标注册申请“天津同仁”，与另一商标注册申请“天津同仁”外表类似，均处于无效的状态。

1.5 招股书披露的已获授权112项商标中，未包括上述“天津同仁堂”字号

需要指出的是，津同仁招股书内所拥有的122项商标中，并未包括“天津同仁堂”字号。

综上，津同仁在产品包装使用的“天津同仁堂”字号，与北京同仁堂的“同仁堂”商标名称相似，而其提交的“天津同仁堂”的商标注册申请均被驳回。并且，津同仁披露其所拥有的122项商标中，却未包括其在产品包装上使用的“天津同仁堂”字号。如此一来，津同仁产品的市场开拓是否依赖于“同仁堂”的品牌？而商标纠纷后续若需要改名，对津同仁现有市场影响会有几何？仍待观察。

一波未停一波又起。

二、具备4亿片产能的产品突遭停产，片剂产能数据与环评报告“对垒”

鉴于津同仁本次公开募集资金超一半用于片剂产能扩产，所以其现有产能及产能利用率状况则显得至关重要。

奇怪的是，津同仁在仅有一处生产片剂的产房情况下，其所披露的产能与环评报告披露的产能“对不上”。此外，津同仁拥有4亿片产能的牛黄解毒片突然因市场需求停产背后，疑点重重。

2.1 津同仁的片剂产品的生产厂房，或仅赛达八支路1号一处

据招股书，津同仁的经营范围为片剂、颗粒剂、口服液等的生产。截至招股书签署日2022年9月30日，津同仁共有4家子公司。

其中仅有天津宏仁堂药业有限公司(以下简称“宏仁堂”)涉及生产，主要从事包括主要品种血府逐瘀胶囊在内的药品的研发、生产、销售，是津同仁销售品种的补充。宏仁堂的经营范围为硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造。

也就是说，津同仁及其子公司中，仅有津同仁母公司以及宏仁堂的业务涉及生产，其中仅有津同仁母公司的业务中涉及片剂的生产。

据招股书，津同仁已取得产权证书及土地使用权的房产地址包括西青区赛达八支路1号，且实际用途为办公及生产。此外，津同仁租赁地址为小站镇工业园区5号路1-1号及1-2号的房产，租赁用途为生产。其余土地、建筑均非生产用途，或权利人为宏仁堂。

据首轮问询回复，租赁地址为小站镇工业园区5号路1-1号及1-2号的房产用途为中药材前处理。

据首轮问询回复，津同仁未取得产权证书的建(构)筑物均不是用于生产。

也就是说，对于津同仁母公司，其用于生产片剂产品的建筑中，或仅位于西青区赛达八支路1号。

2.2 招股书称，津同仁2020-2021年片剂产能分别为11.27亿片、17.52亿片

据招股书，2019-2021年和2022年1-6月，津同仁的片剂产能分别为112,662万片、112,662万片、175,212万片、107,811.54万片。

同期，津同仁片剂的产能利用率分别为94.05%、101.14%、76.77%、76.65%。

需要说明的是，据招股书，津同仁解释，2021年初，片剂生产线新投入两台包衣机，提升了片剂生产线的整体产能，因此2021年片剂产能利用率大幅下降。

值得注意的是，津同仁在招股书中所披露的产能数据与环评报告中披露的数据“对不上”。

2.3 环评报告显示，赛达八支路1号涉及的项目截至2020年5月片剂产能或达20亿片

据天津市西青区政府发布的编制日期为2022年5月的天津同仁重点品种中成药生产建设项目的建设项目环境影响报告表(以下简称“中成药环评报告”)，津同仁在2009年投资1亿元建设“天津同仁高新技术产业化基地建设工程项目”(以下简称“高新技术项目”)，建成后年生产片剂14亿片，该项目在2012年8月验收。

据中成药环评报告，津同仁在2019年建设“天津同仁堂集团股份有限公司制药设备扩建项目”(以下简称“制药设备扩建项目”)，建成后年生产片剂6亿片。而该项目也在2020年8月通过了竣工环境保护自主验收。上述两个项目的建设地址均为天津市西青经济开发区赛达八支路1号。

且据中成药环评报告，截至编制日期2022年5月，津同仁现有工程片剂产能合计20亿片。

也就是说，在2020年8月，津同仁的制药设备扩建项目自主验收完成后，津同仁达产后的年片剂产能或至少应为20亿片。但是津同仁在招股书中披露自身2021年的产能为17.52亿片，与20亿片存在差距。若是按照20亿片的产能测算，那么津同仁2021年的产能利用率或为67.25%。

需要指出的是，据招股书，2020年津同仁片剂产能为112,662万片，2019年津同仁片剂产能为112,662万片。而在2020年8月津同仁制药设备扩建项目自主验收后，其在招股书中所披露的2020年片剂产能却仍与2019年的片剂产能数据一样，令人费解。

而细究产能“对不上”的原因，津同仁的片剂生产线可生产牛黄解毒片4亿片，然而其却处于闲置状态。

2.4 截至2020年3月拥有4亿片生产牛黄解毒片的产能，却称因市场需求停止生产

据广州绿网环境保护服务中心编制日期为2020年3月的天津同仁集团股份有限公司制药设备扩建项目环境影响报告书(以下简称“制药设备环评报告”)，在2012年验收的高新技术项目，建成后建成后年生产片剂14亿片。

据制药设备环评报告，截至编制日期2020年3月，津同仁片剂现有的14亿片的实际产能中，其中肾炎康复片产能为7亿片，脉管复康片产能为3亿片，牛黄解毒片产能4亿片。

值得注意的是，据制药设备环评报告，本预计产能中牛黄解毒片4亿片，现由于市场需求暂停生产。

即在环评批复以及验收情况中，津同仁拥有生产牛黄解毒片4亿片的产能，然而，截至2020年3月，上述牛黄解毒片4亿片处于暂停生产的状态。

2.5 牛黄解毒片产能，比主要产品之一的脉管复康片产能高出1亿片

据制药设备环评报告，截至2020年3月，在津同仁的预计产能中，津同仁的三大主要产品中的脉管复康片的产能设计为3亿片。

也就是说，作为主要产品之一的脉管复康片的产能设计为3亿片，而处于“闲置”状态的牛黄解毒片的产能却有4亿片。然而，具有如此高产能的牛黄解毒片产品，津同仁现却以“市场需求”为由而暂停牛黄解毒片的生产，令人费解。

据招股书，2019年，津同仁脉管复康片产量为10,447.94万片。

据制药设备环评报告，截至编制日期2020年3月，2019年脉管复康片产能为30,000万片。

根据招股书披露的津同仁2019年脉管复康片的产量，测算可得，2019年脉管复康片产能利用率或为34.83%。

2.6 与津同仁存在商标诉讼的北京同仁堂，其主要产品包括牛黄解毒片

截至查询日2023年3月24日，在北京同仁堂官网上，列示了一款名为“京制牛黄解毒片”的主打产品。

据北京同仁堂股份有限公司2022年半年度报告，北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂科技”)为北京同仁堂持有46.85%股权的控股子公司。牛黄解毒片为同仁堂科技的主要产品之一。

上述情形看出，北京同仁堂的“京制牛黄解毒片”，与津同仁暂停生产的4亿片的牛黄解毒片名称相似。2021年，北京同仁堂起诉津同仁商标侵权，且要求津同仁进行系列措施改正、赔偿。上述停产的牛黄解毒片，是否与该商标侵权纠纷有关？不得而知。

显而易见的是，在环评报告披露的项目年产能中，牛黄解毒片的产能高于津同仁三大主要产品之一的脉管复康片。并且按照环评披露的产能数据测算，脉管复康片的产能利用率或不足四成。显然，津同仁具备4亿产能的产品停产，实际生产的另一产品产能利用率却不足四成，实在令人费解。信披矛盾之下，津同仁停止生产牛黄解毒片是否意在规避与北京同仁堂的竞争？是否有闲置产线的行为存在？或该打上问号。

三、子公司财务数据与参股股东矛盾，产品不良反应信披或遭“藏匿”

企业信披是上市中监管层所非常关注的一点，其真实性会影响到上市能否成功，且若成功上市后，信披对广大投资者影响更为重大。而津同仁多处数据与第三方信息“对不上”，信披质量存疑。

3.1 子公司宏仁堂2021年的财务数据，与其参股股东披露的数据相差超两千万元

据招股书，2022年1-6月，津同仁的控股子公司宏仁堂的期末总资产为5,8151.82万元，净利润为5,551.21万元。2021年，宏仁堂的期末总资产为53,720.58万元，净利润为8,822.27万元。

且宏仁堂的另一大股东为津药达仁堂集团股份有限公司(曾用名：天津中新药业集团股份有限公司，以下简称“达仁堂”)，达仁堂持有宏仁堂40%股权。

据达仁堂的2022年半年报以及2021年年报，2021年及2022年1-6月，宏仁堂净利润分别为8,509.5万元、5,309.84万元；同期期末，宏仁堂的总资产分别为56,092.64万元、58,493.84万元。

经《金证研》南方资本中心计算，关于宏仁堂2021年的净利润，津同仁招股书披露的数据与达仁堂披露的数据的差额为312.77万元；同期期末的总资产差额为2,372.06万元。

关于宏仁堂2022年1-6月的净利润，津同仁招股书披露的数据与达仁堂披露的数据的差额为241.37万元；同期期末的总资产差额为341.98万元。

也就是说，津同仁与达仁堂所披露的宏仁堂总资产、净利润均“对不上”。

值得注意的是，两家公司的审计机构都是信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，且2021年与2022年1-6月并未发生会计政策相关变更或会计差错更正。

不仅宏仁堂的财务数据披露与其他股东现矛盾，津同仁在有关自身的信披上或现“手抖”失误。

3.2 两版问询回复披露的期末经销商数量前后不一，信披现“手抖”式失误

据招股书显示，2019-2021年和2022年1-6月，津同仁主营业务收入中经销模式收入占销售收入比重分别为99.86%、99.83%、99.88%、99.94%。

据津同仁签署日期为2022年4月18日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件首轮审核问询函的回复(以下简称“2022年4月首轮问询回复”)，2019年，津同仁期末经销商数量为943家，而本期退出经销商数为181家。

据首轮问询回复，2019年，津同仁期末经销商数量为940家，而本期退出经销商却没有披露。

3.3 对于供应商被药监局处罚的情形，信息披露或存遗漏

据首轮问询回复，监管层在问及主要供应商是否存在被药监部门处罚的情形，相关处罚是否涉及发行人产品所用原材料等问题时，津同仁披露安国市昌达中药材饮片有限公司(以下简称“昌达中药”)在报告期内两次受处罚，产品分别是地龙和大蓟。

据河南省药监局2021年8月25日发布的关于12批次抽检不合格药品的通告(2021年第2期)，其中昌达中药生产的姜黄因姜黄素含量测定不合格而被通告，不合格药品被依法查处，且昌达中药被要求采取暂停销售、使用或召回等风险控制措施。

对于监管层问及的供应商被处罚问题，津同仁在披露的时候仅披露了两次，而并未披露上述姜黄被抽检出不合格的问题，其信息披露是否存在遗漏？

3.4 主要产品肾炎康复片说明书显示存不良反应，问询回复却称“无不良反应”

据招股书，津同仁的营业收入主要来自于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三种。

2019-2021年和2022年1-6月，津同仁的肾炎康复片收入占营业收入比分别为37.69%、36.89%、38.98%、39.97%。

据首轮问询回复，津同仁在监管层问及主要产品相对于竞品品种的竞争优劣势时，对肾炎康复片的疗效特点的描述为“无不良反应，安全性好，可以长期服用”。

而在京东大药房中售卖的津同仁生产的肾炎康复片说明书则显示，其不良反应为本品罕见皮疹、腹泻等不良反应。

也就是说，首轮问询回复中有关肾炎康复片的不良反应，与其在售产品附带的产品说明书存在出入，招股书是否存在虚假陈述的嫌疑？

此外，津同仁在信披上出现经销商数量、子公司财务数据等矛盾的情形，至此，津同仁信披质量或遭拷问。

上述种种问题，将带领津同仁去往何处？仍是未知数。

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