华如科技签字注会提供服务年限前后矛盾 关联担保信披现“罗生门”

2017年12月7日，北京华如科技股份有限公司(以下简称“华如科技”)向证监会申报创业板上市。前次上市在会审核期间，华如科技由于业务发展，亟需外部资金支持，决定调整相应的战略安排，尽快进行新三板层面的股票发行。2018年7月30日，华如科技撤材料，其前次创业板上市终止。

而此次“再闯”创业板背后，2018-2021年，华如科技毛利率及ROE总体下滑。雪上加霜的是，2021年，华如科技旗下超半数子公司仍未实现盈利。不止如此，此次上市，华如科技的签字注册会计师，为其提供审计服务的年限上演信披“迷局”，其中注册会计师于长江或为其连续提供审计服务超五年。而华如科技招股书披露的员工社保缴纳人数均与官宣“对不上”、关联担保金额与年报数据打架的另一面，其审计机构因执业问题收罚单，或难勤勉尽责。

一、ROE与毛利率双双下滑，过半数子公司陷入亏损窘境

业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。2019-2021年，华如科技的营业收入与净利润增长的另一面，其扣非后的加权平均净资产收益率及毛利率却总体下滑。

据华如科技签署日为2021年12月21日的招股说明书(以下简称“招股书”)、2021年年度报告，2018-2021年，华如科技的营业收入分别为2.46亿元、3.2亿元、5.26亿元、6.86亿元。同期，华如科技的净利润分别为5,646.33万元、7,083.96万元、9,175.2万元、11,807.13万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，华如科技的营业收入增速分别为30.2%、64.56%、30.41%。同期，华如科技的净利润增速分别为25.46%、29.52%、28.69%。

然而，2018-2021年，华如科技曾两度处于“失血”状态。

据招股书及2021年年度报告，2018-2021年，华如科技经营活动产生的现金流量净额分别为-6,071.39万元、-8,941.63万元、11,035.16万元、4,120.91万元。

除此之外，报告期内，华如科技扣非后的加权平均净资产收益率总体呈下滑趋势。

据招股书及2021年年度报告，2018-2021年，华如科技扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为20.53%、16.19%、11.19%、11.85%。

不难发现，2018-2021年，华如科技扣非后的加权平均净资产收益率总体走低。

雪上加霜的是，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，华如科技的毛利率亦不及同行平均水平。

据招股书，华如科技选取的可比公司分别为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称“麦迪科技”)、北京北信源软件股份有限公司(以下简称“北信源”)、福建顶点软件股份有限公司(以下简称“顶点软件”)、深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“方直科技”)。

据招股书及2021年年度报告，2018-2021年，华如科技的毛利率分别为73.27%、71.27%、57.25%、59.14%。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，华如科技可比公司麦迪科技、北信源、顶点软件、方直科技毛利率的均值分别为70.89%、69.21%、68.75%、68.38%。

可以看出，2018-2021年，华如科技的毛利率总体下滑，且2020年及2021年1-6月，华如科技的毛利率均低于同行毛利率均值逾10个百分点。

此外，2020年，华如科技三家子公司的净利润均为负值，且到了2021年，其仍有两家子公司处于亏损状态。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月21日，华如科技共有三家全资子公司，分别为北京华如慧云数据科技有限公司(以下简称“华如慧云”)、北京鼎成智造科技有限公司(以下简称“鼎成智造”)及江苏华如防务科技有限公司(以下简称“华如防务”)。此外，华如慧云、鼎成智造及华如防务分别成立于2019年3月8日、2019年10月9日、2019年11月29日。

招股书显示，华如慧云、鼎成智造、华如防务的主营业务分别为军事数据分析与运营、工业仿真、军事训练防务产品与服务。

据招股书，2020年，华如科技的子公司华如慧云、鼎成智造、华如防务的净利润分别为-814.06万元、-93.8万元、-411.94万元。

据2021年年度报告，2021年，华如科技的子公司华如慧云、鼎成智造、华如防务的净利润分别为-570.2万元、-104.84万元、93.79万元。

可见，2018-2021年，华如科技扣非后的加权平均净资产收益率及毛利率均总体下滑。而且，2021年，华如科技的三家子公司中，两家子公司仍未实现盈利。未来华如科技能否保持其可持续盈利能力？

二、社保缴纳人数与“官宣”打架，信披现疑云

信披无小事。而华如科技的员工社保缴纳人数与“官宣”数据“对不上”。

据招股书，2018-2020年各期末，华如科技员工的社保缴纳人数分别为470人、581人、815人。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，华如科技员工的社保缴纳人数分别为356人、597人、824人。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，华如慧云员工的社保缴纳人数分别为0人、74人；同期，华如防务员工的社保缴纳人数分别为0人、39人；鼎成智造员工的社保缴纳人数分别为0人、10人。

根据《金证研》北方资本中心研究，倘若分公司不独立核算，2018-2020年，华如科技及子公司的“官宣”社保缴纳人数合计分别为356人、597人、947人，比华如科技招股书披露的员工社保缴纳人数分别多114人、少16人、少132人。

也即是说，2018-2020年，招股书披露的员工社保缴纳人数与官宣“矛盾”，信披质量或遭“拷问”。

三、签字注册会计师服务年限前后矛盾，于长江为华如科技连续提供审计服务或超五年

此番上市，华如科技的签字注册会计师，为其提供审计服务年限上演信披“迷局”。

据华如科技新三板更正版2016年年度报告，华如科技2016年年度报告的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)，签字注册会计师分别为于长江、刘海山，会计师事务所连续服务年限为1年。

据华如科技新三板2017年年度报告、更正版2018年年度报告、更正版2019年年度报告，华如科技的2017-2019年的年度报告的审计机构均为立信所，签字注册会计师均为于长江、田玉川。

据华如科技2020年年度报告，华如科技2020年年度报告的审计机构为立信所，签字注册会计师分别为于长江、田玉川，其签字注册会计师连续签字年限均为6年。

即立信所为华如科技2016-2020年年度报告提供审计服务，期间于长江担任签字注册会计师。按照2020年报披露的信息，长江、田玉川或连续6年为华如科技提供审计服务。

而关于长江、田玉川作为注册签字会计师连续为华如科技提供审计服务的年限，或前后矛盾。

据华如科技2015年年度报告，为华如科技2015年年度报告提供审计服务的会计师事务所为北京兴华会计师事务所(以下简称“兴华所”)，签字注册会计师为傅映红、时彦禄。

可见，华如科技2015年年度报告的审计机构为兴华所，签字注册会计师也并非于长江、田玉川。

此外，立信所对华如科技2021年1-6月的财务报表亦进行了审计。

据签署日为2021年9月24日的信会师报字[2021]第ZA90689号文件，华如科技审计报告及财务报表的报告期为2018年度至2021年6月，其审计机构为立信所，签字会计师为于长江、田玉川。

据华如科技新三板2021年4月16日披露的《拟续聘会计师事务所公告》，华如科技第四届董事会第四次会议审议通过了关于续聘立信所为其2021年度财务报告的审计机构的议案，其中，于长江为项目合伙人，刘海山为项目质量控制复核人，田玉川为签字注册会计师。于长江自2017年起为华如科技提供审计服务，田玉川自2018年起为华如科技提供审计服务。

据华如科技新三板2022年3月15日披露的《拟续聘会计师事务所公告》，华如科技拟聘任立信所为2022年年度的审计机构，其中，于长江为项目合伙人，刘海山为项目质量控制复核人，田玉川为签字注册会计师。于长江自2017年起为华如科技提供审计服务，田玉川自2018年起为华如科技提供审计服务。

不难看出，通过实际年度报告审计情况来看，于长江作为签字注册会计师为华如科技2016-2020年及2021年1-6月的审计报告及财务报表提供审计服务，田玉川作为签字注册为华如科技2017-2020年及2021年1-6月的审计报告及财务报表提供审计服务。再结合续聘公告披露的服务起始日，于长江、田玉川或分别在2017-2021年、2018-2021年为华如科技提供审计服务，两人服务年限或分别为5年、4年，与年报披露的服务年限矛盾，令人费解。

值得注意的是，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。

据证监会计字〔2003〕13号文件，即《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第三条，除本规定第七条外，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。

据证监会计字〔2003〕13号文件，第二条，相关机构是指上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。

据证监会计字〔2003〕13号文件，第七条，两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的，可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务，但延期不得超过一年。

且据《中国注册会计师职业道德守则第4号—审计和审阅业务对独立性的要求》，如果审计客户属于公众利益实体，执行其审计业务的关键审计合伙人任职时间不得超过五年。

据《中国注册会计师职业道德守则术语表》，关键审计合伙人，是指项目合伙人、实施项目质量控制复核的负责人，以及审计项目组中负责对财务报表审计所涉及的重大事项作出关键决策或判断的其他审计合伙人。其他审计合伙人还可能包括负责。

项目合伙人，是指会计师事务所中负责某项业务及其执行，并代表会计师事务所在报告上签字的合伙人。在有限责任制的会计师事务所，项目合伙人是指主任会计师、副主任会计师或具有同等职位的高级管理人员。如果项目合伙人以外的其他注册会计师在业务报告上签字，中国注册会计师职业道德守则对项目合伙人作出的规定也适用于该签字注册会计师。

换言之，2022年，华如科技续聘立信所为会计师事务所，于长江与田玉川也继续为华如科技提供审计服务，分别系项目合伙人与签字注册会计师。至此，于长江作为关键审计合伙人继续为其服务，是否仍担任签字注册会计师？于长江为华如科技连续提供审计服务是否已超五年？

另一方面，基于2020年报披露的连续签字年限为6年，这是否意味着，截至2021年，于长江与田玉川作为签字注册会计师，也已为华如科技提供审计服务超五年。而待华如科技上市成功后，注册会计师于长江、田玉川是否仍与华如科技合作？犹未可知。

四、关联担保金额与年报数据对垒，审计机构因执业问题收罚单或难勤勉尽责

值得注意的是，华如科技招股书与其2019年年报现关联担保金额“对不上”的情形。而数据矛盾背后，报告期内，华如科技的审计机构曾因执业问题被处罚。

据华如科技新三板2019年年度报告，2019年，李杰及其配偶、韩超及其配偶作为担保方，7次为华如科技提供担保，担保金额分别为1,100万元、1,000万元、2,000万元、1,500万元、1,500万元、1,000万元、500万元，担保起始日分别为2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月8日、2019年6月18日、2019年6月19日、2019年7月24日，担保到期日分别为2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月8日、2020年6月17日、2020年6月19日、2020年7月23日。

此外，韩超及其配偶作为担保方，为华如科技担保的担保金额为500万元，担保起始日为2019年10月25日，担保到期日为2020年4月24日。李杰及其配偶作为担保方，为华如科技提供担保的担保金额为500万元，担保起始日为2019年10月31日，担保到期日为2020年4月30日。

而据招股书，偶发性关联交易中，报告期内，华如科技实际控制人及其配偶为华如科技银行借款提供担保。

具体来看，2019年，李杰及其配偶、韩超及其配偶作为担保方，为华如科技银行借款提供的担保共6笔，担保金额分别为1,100万元、1,000万元、2,000万元、3,000万元、2,000万元、1,000万元，担保起始日分别为2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月6日、2019年6月14日、2019年10月25日，担保到期日分别为2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月5日、2020年6月13日、2020年10月24日。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019年，同样担保人为李杰及其配偶、韩超及其配偶，招股书披露的起始日发生于2018年的担保金额与2019年度报告一致，且担保起始日期与担保到期日期均一致。而招股书披露的起始日发生于2019年的担保金额却与2019年年度报告披露数据对不上，其中的关联担保的起始日期及到期日期，也现矛盾，令人费解。

而数据矛盾背后，报告期内，华如科技此次上市的审计机构曾因执业问题被罚款。

据证监会〔2018〕78号行政处罚决定书，立信所在对金亚科技股份有限公司2014年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。2018年8月6日，立信所被证监会没收业务收入90万元，并处以270万元的罚款；相关注册会计师被给予警告，并分别处以10万元的罚款。

据广东证监局〔2018〕18号行政处罚决定书，立信所在对广东超华科技股份有限公司(以下简称“超华科技”)2014年年报审计过程中未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现超华科技财务舞弊行为，出具的审计报告存在虚假记载。2018年12月3日，立信所被广东证监局责令改正违法行为，没收其业务收入75万元，并处以75万元的罚款；相关签字注册会计师被给予警告，并分别处以3万元罚款。

据沪证监决〔2020〕2号文件，立信所因执行的上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申报的财务报告审计项目，被检查出存在函证程序执行不到位、与关联交易相关的重大错报风险应对措施执行不到位等问题，于2020年1月7日被上海证监局采取出具警示函的监督管理措施。

由此可见，报告期内，华如科技的审计机构立信所曾因出具虚假记载的审计报告、审计程序不到位等问题，而两度“吃”罚单、一度被出具警示函。且华如科技招股书披露2019年的关联担保金额，与其2019年年度报告披露的不一致。至此，此番上市，华如科技的审计机构立信所，能否难勤勉尽责？或该打上问号。

毛利率及ROE双双下滑、注册会计师或连续超五年提供审计服务、关联担保信披现疑云等，对于华如科技而言，或系其需直面的问题。

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