立信会计师所及2注会被监管谈话 审计游族网络5宗违规

中国证监会福建监管局网站日前公布的《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张宇、朱锐采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书〔2022〕6号)显示，福建证监局对立信会计师事务所(特殊普通合伙，简称“立信会计师所”)及注册会计师张宇、朱锐执行的游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”，002174.SZ)2019年财务报表审计项目执业质量进行检查，发现立信会计师所、张宇、朱锐在执业过程中存在以下问题：

一、对外投资审计程序执行不到位，未对审计过程中的异常情况保持合理怀疑。2019年12月，游族网络子公司上海游素投资管理有限公司出资3000万元投资北京趣玩互动信息技术有限公司，持股30%。公司认定上述3000万元投资款实际由公司原实际控制人林奇非经营性占用。立信会计师所在2019年年报审计工作中未关注到该笔投资存在的异常问题，审计程序执行不到位，未发现上市公司通过支付投资款形式向控股股东及其一致行动人提供资金的情形。一是未对北京趣玩临近协议约定时间尚未办理工商变更手续予以关注，也未记录原因。截至检查日，北京趣玩尚未办理股权工商变更登记。二是未收集该笔投资的付款审批单据，未关注到付款审批单据内容与协议内容不一致，付款凭单签字人员与规定不符。三是未收集总经理办公会议对该投资的审议记录。上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

2019年12月，上海游素出资5000万元投资上海重彩网络科技有限公司，持股30%。公司认定上述5000万元投资款实际由公司原实际控制人林奇非经营性占用。立信会计师所在2019年年报审计工作中未关注到该笔投资存在的异常问题，审计程序执行不到位，未发现上市公司通过支付投资款形式向控股股东及其一致行动人提供资金的情形。一是未对上海重彩临近协议约定时间尚未办理工商变更手续予以关注，也未记录原因。二是未收集该笔投资的付款审批单据，未关注到付款凭单签字人员与规定不符。三是未收集总经理办公会议对该投资的审议记录。上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

立信会计师所对上海游素短期内发生多笔投资退回的异常情况未保持合理怀疑，如，2019年7月，上海游素出资8000万元投资上海海皇信息科技有限公司，持股16.67%。2020年4月，上海海皇退回8000万元投资款。在2019年年报审计工作中相关审计程序执行不到位：一是审计获取的投资框架协议约定，各方同意将以框架协议所确定的内容为框架另行签署正式的交易文件，但审计底稿中未见正式交易文件，也未注明未获取的原因。二是对于投资终止的原因，审计底稿仅记录“与公司财务沟通了解到该投资因疫情的原因，已在2020年初终止，款项期后将收回”，未见与财务人员的访谈记录等底稿。三是对上海游素支付的投资款项余额进行函证，仅有发函记录未见回函信息，也未见执行替代程序记录。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

二、了解和评估被审计单位及其环境不到位。立信会计师所在了解和评估游族网络“投资和筹资活动”中，仅收集了游族网络的集团组织架构(含对子公司持股情况)资料，未收集游族网络未纳入合并报表范围的其他投资情况。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十四条的规定。

三、付款控制测试程序执行不到位。立信会计师所对游族网络货币资金执行付款控制测试时，控制表记录“现金、银行存款明细各抽取25笔”，实际仅抽取了银行存款支付明细执行控制测试，并未抽取现金支付明细执行控制测试，也未记录未抽取的理由。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

四、对外投资控制测试程序执行不到位。立信会计师所对游族网络对外投资执行控制测试时，选取了上海游素2019年12月投资的北京玖众传媒股份有限公司项目和亚联公务机有限公司项目，穿行测试显示测试内容包括“投资付款申请单编号、投资付款申请单是否经适当审批”，但底稿未见相关资料。同时，“了解业务流程——投资循环——投资的审批与处理”底稿显示“公司进行投资前，由投资部编写可行性研究报告……，对于投资权限由总经理办公会审议批准的对外投资项目，在总经理办公会审议批准后，由总经理负责组织实施”，但控制测试底稿中未见上述项目的总经理办公会审议文件。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

五、对外投资控制测试底稿不完善。立信会计师所对游族网络对外投资执行控制测试时，选取上海游素 2019年12月投资的北京玖众项目，投资金额1.2亿元。审计底稿中收集的银行付款凭证转账时间为2019年12月13日，早于《股权转让意向书》审批流程发起时间2019年12月25日；收集的合同审批流程显示合同盖章时间为2020年1月13日，而北京玖众股权转让意向书签订时间在2019年12月。检查结束后，立信会计师所向检查组提供了公司曾于2019年11月对上述投资进行了第一次合同审批的资料，但底稿中仅收集了第二次的合同审批流程单，未保留第一次合同审批流程单，上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

综上，上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建证监局决定对立信会计师所及签字注册会计师张宇、朱锐采取监管谈话的监管措施。要求立信会计师质量控制负责人及注册会计师张宇、朱锐于2022年4月14日接受监管谈话。

官网显示，立信会计师事务所(以下简称“立信”)由中国会计泰斗潘序伦于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

经中国经济网记者查询发现，游族网络2007年9月25日在深交所挂牌，截至2022年2月11日，林奇为第一大股东，持股9750.42万股，持股比例10.65%。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为原文：

关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张宇、朱锐采取监管谈话措施的决定

行政监管措施决定书〔2022〕6号

立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张宇、朱锐：

我局对你们执行的游族网络股份有限公司(以下简称游族网络或公司)2019年财务报表审计项目执业质量进行检查，发现你们在执业过程中存在以下问题：

一、对外投资审计程序执行不到位，未对审计过程中的异常情况保持合理怀疑

2019年12月，游族网络子公司上海游素投资管理有限公司(以下简称上海游素)出资3,000万元投资北京趣玩互动信息技术有限公司(以下简称北京趣玩)，持股30%。公司认定上述3,000万元投资款实际由公司原实际控制人林奇非经营性占用。你们在2019年年报审计工作中未关注到该笔投资存在的异常问题，审计程序执行不到位，未发现上市公司通过支付投资款形式向控股股东及其一致行动人提供资金的情形。一是未对北京趣玩临近协议约定时间尚未办理工商变更手续予以关注，也未记录原因。截至检查日，北京趣玩尚未办理股权工商变更登记。二是未收集该笔投资的付款审批单据，未关注到付款审批单据内容与协议内容不一致，付款凭单签字人员与规定不符。三是未收集总经理办公会议对该投资的审议记录。上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

2019年12月，上海游素出资5,000万元投资上海重彩网络科技有限公司(以下简称上海重彩)，持股30%。公司认定上述5,000万元投资款实际由公司原实际控制人林奇非经营性占用。你们在2019年年报审计工作中未关注到该笔投资存在的异常问题，审计程序执行不到位，未发现上市公司通过支付投资款形式向控股股东及其一致行动人提供资金的情形。一是未对上海重彩临近协议约定时间尚未办理工商变更手续予以关注，也未记录原因。二是未收集该笔投资的付款审批单据，未关注到付款凭单签字人员与规定不符。三是未收集总经理办公会议对该投资的审议记录。上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

你们对上海游素短期内发生多笔投资退回的异常情况未保持合理怀疑，如，2019年7月，上海游素出资8,000万元投资上海海皇信息科技有限公司(以下简称上海海皇)，持股16.67%。2020年4月，上海海皇退回8,000万元投资款。你们在2019年年报审计工作中相关审计程序执行不到位：一是审计获取的投资框架协议约定，各方同意将以框架协议所确定的内容为框架另行签署正式的交易文件，但审计底稿中未见正式交易文件，也未注明未获取的原因。二是对于投资终止的原因，审计底稿仅记录“与公司财务沟通了解到该投资因疫情的原因，已在2020年初终止，款项期后将收回”，未见与财务人员的访谈记录等底稿。三是对上海游素支付的投资款项余额进行函证，仅有发函记录未见回函信息，也未见执行替代程序记录。上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条的规定。

二、了解和评估被审计单位及其环境不到位

你们在了解和评估游族网络“投资和筹资活动”中，仅收集了游族网络的集团组织架构(含对子公司持股情况)资料，未收集游族网络未纳入合并报表范围的其他投资情况。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十四条的规定。

三、付款控制测试程序执行不到位

你们对游族网络货币资金执行付款控制测试时，控制表记录“现金、银行存款明细各抽取25笔”，实际仅抽取了银行存款支付明细执行控制测试，并未抽取现金支付明细执行控制测试，也未记录未抽取的理由。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

四、对外投资控制测试程序执行不到位

你们对游族网络对外投资执行控制测试时，选取了上海游素2019年12月投资的北京玖众传媒股份有限公司(以下简称北京玖众)项目和亚联公务机有限公司项目，穿行测试显示测试内容包括“投资付款申请单编号、投资付款申请单是否经适当审批”，但底稿未见相关资料。同时，“了解业务流程——投资循环——投资的审批与处理”底稿显示“公司进行投资前，由投资部编写可行性研究报告……，对于投资权限由总经理办公会审议批准的对外投资项目，在总经理办公会审议批准后，由总经理负责组织实施”，但控制测试底稿中未见上述项目的总经理办公会审议文件。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

五、对外投资控制测试底稿不完善

你们对游族网络对外投资执行控制测试时，选取上海游素 2019年12月投资的北京玖众项目，投资金额1.2亿元。审计底稿中收集的银行付款凭证转账时间为2019年12月13日，早于《股权转让意向书》审批流程发起时间2019年12月25日；收集的合同审批流程显示合同盖章时间为2020年1月13日，而北京玖众股权转让意向书签订时间在2019年12月。检查结束后，你们向检查组提供了公司曾于2019年11月对上述投资进行了第一次合同审批的资料，但底稿中仅收集了第二次的合同审批流程单，未保留第一次合同审批流程单，上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

综上，你们的上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第五十二条、第五十三条的规定。依据《信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师张宇、朱锐采取监管谈话的监管措施。现要求你所质量控制负责人及注册会计师张宇、朱锐于2022年4月14日上午9时30分携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。谈话地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋三层302会议室。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证监局

2022年3月24日

(文章来源：中国经济网)

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