北芯生命：独董与实控人在产学研单位共事多年 员工或扮演“外部”销售顾问

2011年2月，宋亮回国第一站就到了中国科学院深圳先进技术研究院(以下简称“深圳先进院”)；2016年3月，宋亮向深圳先进院提出停薪留职的申请，开始了他的创业生涯。同年12月，宋亮参与创办深圳北芯生命科技股份有限公司(以下简称“北芯生命”)的前身深圳北芯生命科技有限公司(以下简称“北芯有限”)。

此次冲击科创板，北芯生命存在诸多问题。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外销售收入远低于同期支付的境外销售顾问费。此外，北芯生命披露其联合创始人之一的配偶为关联方，而该关联自然人作为境外销售顾问收取顾问费，但实际上，公开信息显示该名关联方或系北芯生命的内部销售人员，北芯生命向其额外支付顾问费，或不具商业合理性。此外，北芯生命独董刘新与北芯生命的实控人在产学研单位共事十余年，并且刘新还间接持股北芯生命，或难独立履职。

(资料图片仅供参考)

一、境外销售顾问费远超收入，员工或“变身”境外销售顾问潜藏利益安排

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。

1.1 境外销售顾问费计到宣传推广费科目下，2020-2021年远高于同期境外销售收入

据北芯生命签署日为2023年3月24日的招股说明书(以下简称“招股书”)，北芯生命根据创新医疗器械行业特点，建立了以经销模式为主的销售模式。其中，北芯生命的经销模式分为境内经销模式、境外经销模式及配送模式。

其中，在境外经销模式下，北芯生命的经销商为境外医疗器械经销企业，负责授权区域产品销售及推广工作。北芯生命通过与各国家及地区经销商建立业务合作，拓展境外市场销售。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的主营业务收入分别为158.76万元、5,162.24万元、6,077.74万元。

其中，北芯生命的境外销售收入均来自于授权经销商。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外经销收入分别为29.52万元、82.51万元、365.78万元，占主营业务收入的比例分别为18.6%、1.6%、6.02%。

“蹊跷”的是，北芯生命支付的境外销售顾问费远高于境外销售收入。

据招股书，2019年，北芯生命仍处于先期研发阶段，尚未有产品上市销售，因此无销售费用产生。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命销售费用分别为1,658.01万元、5,404.49万元、5,284.47万元，占营业收入的比例分别为990.11%、104.41%、86.75%。北芯生命的销售费用主要由职工薪酬、会议费、宣传推广费、差旅及业务招待费构成。

其中，宣传推广费主要系境外销售顾问费、广告宣传费、市场调研咨询费、展位费。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外销售顾问费分别为142.77万元、394.22万元、132.1万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2021年，境外销售顾问费比境外经销收入分别高出113.25万元、311.71万元。虽然2022年1-9月，境外经销收入高于境外销售顾问费，但综合看近两年一期，北芯生命的境外销售顾问费的累计金额，仍高于境外经销收入的累计金额。

显然，北芯生命为获取境外收入所支付的费用，与换取的境外收入规模或并不“匹配”。

问题不止于此。

1.2 关于顾问费，“境外自然人顾问”的计算方式为固定薪酬加绩效奖金

据招股书，北芯生命的“境外销售顾问”分为“境外自然人顾问”及“境外经销商顾问”。

关于“境外销售顾问”的顾问费计算方式，北芯生命“境外自然人顾问”的计算方式为固定薪酬加绩效奖金，“境外经销商顾问”系根据具体服务内容约定服务费用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付给“境外自然人顾问”的顾问费分别为131.37万元、325.4万元、65.52万元，支付给“境外经销商顾问”的服务费分别为11.4万元、68.82万元、66.58万元。

值得注意的是，北芯生命支付的境外自然人顾问费用的对手方中，包含一名北芯生命的关联方。

1.3 与关联自然人签订协议，2020年对其支付的顾问费超过境外收入

据招股书及签署日为2023年3月1日的《深圳北芯生命科技股份有限公司审计报告》(以下简称“审计报告”)，在本次发行前，陈丽丽是北芯生命的联合创始人之一，持有北芯生命1.6076%的股份，曾任北芯生命的董事，任职期间为2017年6月至2021年7月，并且曾直接持有北芯生命5%以上股份，被认定为北芯生命关联方。而Rodrigo Montiel Ruiz为陈丽丽配偶，同样为北芯生命关联方。

由于Rodrigo Montiel Ruiz行业经验丰富，且对当地的法规政策、语言环境较为熟悉，北芯生命与其签订了销售顾问劳务服务协议，由其协助北芯生命进行欧洲、拉丁美洲等西语地区的销售推广工作，并根据协议定期向其支付顾问佣金及差旅费等与提供销售服务相关的必要费用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外销售顾问费分别为59.69万元、76.84万元、46.8万元，占同期营业成本比重分别为38.77%、3.61%、22.12%，占同期销售费用的比重分别为3.6%、1.42%、0.89%。

再次与境外销售收入进行对比不难发现，2020年，北芯生命支付给Rodrigo Montiel Ruiz的境外销售顾问费，要高于北芯生命实现的境外销售收入。而2021年，支付给Rodrigo Montiel Ruiz的境外销售顾问费与北芯生命实现的境外销售收入相近。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付给Rodrigo Montiel Ruiz的境外销售顾问费，占境外销售顾问费的比重分别为41.81%、19.49%、35.42%。

同时，北芯生命合计向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外销售顾问费为183.33万元，占北芯生命境外销售收入合计值的比重为38.37%。

也就是说，单看支付给关联方Rodrigo Montiel Ruiz的境外销售顾问费，也与北芯生命实现的境外销售收入存在收支失衡的情况。

不仅如此，销售顾问Rodrigo Montiel Ruiz或并非只是关联方，而是北芯生命的“自己人”。

1.4 该名关联自然人实为北芯生命国际销售经理，支付顾问费合理性存疑

据招股书，2021年，由于北芯生命销售人员无法赴境外出差进行推广，海外市场拓展及维护基本依靠境外销售顾问展开，由此导致2021年支付给Rodrigo Montiel Ruiz的顾问费大幅增加，2022年，北芯生命减少海外市场销售顾问投入，支付给Rodrigo Montiel Ruiz的顾问费亦相应减少。

并且，据审计报告，北芯生命披露其他关联方情况时，详细披露了各关联方与北芯生命的关系，包括关联方在北芯生命的任职情况。对于Rodrigo Montiel Ruiz，北芯生命仅披露了其为陈丽丽配偶，无Rodrigo Montiel Ruiz在北芯生命的任职情况，也无其他关联信息。

可见，北芯生命并未认定Rodrigo Montiel Ruiz为北芯生命的员工。

然而，据公开信息，2018年10月至查询日2023年7月19日，北芯生命有一位名为Rodrigo Montiel Ruiz的国际销售经理。

需要说明的是，《金证研》南方资本中心点击“加入”按钮时发现，上述信息需要通过实名认证，并且需要输入正确的企业邮箱。

由此可见，上述在北芯生命担任国际销售经理的Rodrigo Montiel Ruiz，与北芯生命披露的关联方、境外经销顾问费对手方Rodrigo Montiel Ruiz，或为同一人。

可见，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的境外销售顾问费比境外销售收入高出191.28万元，境外业务或“入不敷出”。其中，关联方Rodrigo Montiel Ruiz为北芯生命提供境外销售顾问服务，北芯生命向其支付的顾问费用占总顾问费，以及其境外销售收入的比例均在三成以上。

不仅如此，经过研究发现，该名关联方或系北芯生命的内部销售人员，却另行向北芯生命收取境外销售顾问费，或不具合理性。并且，结合北芯生命在招股书披露的，“境外自然人顾问”的计算方式为固定薪酬加绩效奖金，是否有违商业逻辑？存疑待解。

二、独董与实控人在产学研单位共事十余年，间接持股北芯生命独立性遭拷问

独立董事是否具备独立性，很大程度上影响着公司的经营发展。

作为北芯生命的独董，刘新不仅间接持股北芯生命，还在北芯生命的产学研单位任职，且与实控人共事十余年，独立性存疑。

2.1 2011年至今，北芯生命实控人宋亮历任深圳先进院研究中心主任等职务

据招股书，宋亮为北芯生命的实控人。2015年12月至2021年6月，宋亮任北芯有限执行董事/董事长、总经理。2021年6月至招股书签署日2023年3月24日，宋亮任北芯生命董事长、总经理(首席执行官)。

截至招股书签署日2023年3月24日，宋亮直接持有北芯生命16.153%的股份，为北芯生命第一大股东，此外，宋亮通过担任南京北芯橙长企业管理合伙企业(有限合伙)、南京北芯共创信息科技合伙企业(有限合伙)、南京北芯同创企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人合计控制北芯生命13.414%的股份，宋亮可实际支配的北芯生命股份对应的表决权比例合计为29.567%。

回顾其任职经历。

据招股书，2011年2月至2016年3月，宋亮任深圳先进院副研究员、研究员。2012年4月至2016年3月，宋亮任深圳先进院生物医学光学与分子影像研究室创始主任，截至招股书签署日2023年3月24日，宋亮任深圳先进院生物医学光学与分子影像研究中心的名誉主任。

事实上，北芯生命与深圳先进院的关系“匪浅”。

2.2 2018年，北芯生命与深圳先进院合作打造产学研医融合创新体系

据招股书，北芯生命逐步打通“基础研究-临床应用-研发创新-产业转化”全链条，致力于打造全方位的产学研医融合创新体系。

2018年，北芯生命作为牵头单位，基于国家科技部国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项“高分辨、高速、智能化心脏介入血管内超声成像系统”与复旦大学在智能化图像处理关键技术开发领域进行合作，与深圳先进院展开对高速三维旋转回撤系统的技术开发。

除此之外，2021年，北芯生命还在宋亮的带领下与深圳先进院展开了密切合作。

2.3 2021年，深圳先进院与北芯生命“携手”研发出一种血管内成像系统

据深圳先进院2021年4月14日发布的公开信息，深圳先进院医工所生物医学光学与分子影像研究中心副主任龚小竞团队与复旦大学附属中山医院心内科葛均波院士领衔的临床团队，以及宋亮博士联合创办的北芯生命三方密切合作，在心血管易损斑块成像识别和诊断方向上取得重要进展，成功研发出血管内光声-超声-OCT多模态成像系统，并在生物医学光学领域的旗舰期刊Biomedical Optics Express发表了相关成果。

值得一提的是，Biomedical Optics Express官网公开信息显示，宋亮为上述论文的作者之一，其所属单位为深圳先进院生物医学光学与分子影像研究中心。

也就是说，2011年2月，北芯生命的实控人宋亮加入深圳先进院，截至招股书签署日2023年3月24日，宋亮在深圳先进院生物医学光学与分子影像研究中心任名誉主任；2018年，北芯生命与深圳先进院展开对高速三维旋转回撤系统的技术开发；到了2021年，北芯生命与深圳先进院联手成功研发出血管血管内光声-超声-OCT多模态成像系统。

在此背景下，北芯生命聘请了来自深圳先进院的教授，担任北芯生命的独立董事。

2.4 2021年6月，聘用与宋亮在深圳先进院共事十余年的同事刘新担任独董

据招股书，2021年6月，刘新出任北芯生命独立董事。最新一届任期为2021年6月至2024年6月。

回顾独董刘新的履历。

据招股书，2010年2月至招股书签署日2023年3月24日，刘新任深圳先进院教授。2016年10月至招股书签署日2023年3月24日，刘新任深圳先进院生物医学与健康工程研究所副所长及保罗·C·劳特伯生物医学成像研究中心执行主任。2021年6月至招股书签署日2023年3月24日，刘新任深圳高性能医疗器械国家研究院有限公司(以下简称“国研有限”)总经理。2022年12月至招股书签署日2023年3月24日，刘新任国研有限董事长。

据深圳先进院官网公开信息，生物医学与健康工程研究所下设保罗·C·劳特伯生物医学成像研究中心、生物医学光学与分子影像研究中心等研究单元。

也就是说，2011年2月至招股书签署日2023年3月24日，宋亮与刘新为深圳先进院生物医学与健康工程研究所的同事，二人共事已有十余年。

问题并未结束。2022年，刘新任职的另一单位亦与北芯生命开展了产学研合作。

2.5 2022年与国创中心开展产学研合作，刘新在产学研单位任总经理

据招股书，2022年，北芯生命作为牵头单位，基于科创委重点技术攻关“新型高压超短陡脉冲房颤精准消融治疗系统关键技术研发”与国家高性能医疗器械创新中心(以下简称“国创中心”)在脉冲消融介入导管材料领域进行研究开发等。

值得一提的是，国创中心系依托于国研有限组建，或为同一主体的不同组织形式。

据广东省工业和信息化厅公开信息，2020年4月28日，工业和信息化部批复同意以国研有限为依托单位组建国创中心。

需要指出的是，刘新曾同时在国创中心任职。

据国家高性能医疗器械创新中心公开信息，2008年底，刘新加入深圳先进院任职研究员，期间担任生物医学与健康工程研究所副所长、生物医学成像中心执行主任等职务。2021年初，刘新任职国创中心总经理。

即是说，刘新不仅与北芯生命的实控人在深圳先进院共事多年，还曾在北芯生命另一产学研合作方国创中心任职。

此外，刘新还间接持有北芯生命股份。

2.6 刘新是国创医疗执行事务合伙人，通过国创医疗间接持股北芯生命

据招股书，截至签署日2023年3月24日，刘新担任深圳市国创医疗器械投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国创医疗”)的执行事务合伙人，并对国创医疗持股60%。

通过国创医疗，刘新间接持股北芯生命，所持有北芯生命权益小于0.0005%。

而国创医疗与上述国创中心以及国研有限，是否存在关联关系，尚未可知。但种种异象之下，刘新担任北芯生命独立董事或与独立董事的任职要求相悖。

2.7 独董应保持身份和履职独立性，不受存在利害关系的单位和个人的影响

据证监会2023年4月14日发布的《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》第二条，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

总的来看，北芯生命实控人宋亮于深圳先进院任职多年，至今仍为下属研究中心的名誉主任。自2018年，北芯生命与深圳先进院开展产学研合作。在此基础上，北芯生命聘请了同样在深圳先进院任职且与宋亮共事十余年的刘新担任独董。

与此同时，在2022年，北芯生命与刘新任职曾任职的国创中心开展产学研合作。不仅如此，刘新还间接持股北芯生命。以上种种，独董刘新的任职独立性或遭拷问。北芯生命的相关技术是否依托于该名独董形成？不得而知。

险阻艰难，备尝之矣。北芯生命上述种种问题，将为其带来怎样的考验？

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