铭科精技独董曾在保荐机构任职 原关联方质量证书被撤销交易千万元

4月18日早盘，汽车零部件板块走高；截至当日收盘，汽车零部件板块涨幅居前。同日，身处汽车零部件领域一环的铭科精技控股股份有限公司(以下简称“铭科精技”)披露，其首次公开发行股票申请于4与12日获得证监会批复，上市之路已接近尾声。

然而，2019-2020年，铭科精技营收变动趋势“异于”同行均值。2020-2021年，铭科精技净利润增速滑坡，净资产收益率呈下滑趋势。不仅如此，基于汽车行业质量管理体系在零部件生产中具备重要性的情形，铭科精技母公司1项质量管理体系认证已经注销，且其认证依据为IATF16949:2016的汽车行业质量管理体系认证在证书到期前被撤销。无独有偶，铭科精技一家昔日关联方曾兼任供应商，在其编号为HK02/01359的质量管理体系认证被撤销后，与铭科精技累计交易金额上千万元，其中对铭科精技的影响尚未可知。此外，铭科精技独董古范球曾在其保荐机构任职却隐而未披的情形，同样值得关注。

一、净利负增长营收变动趋势异于同行均值，净资产收益率走低

财务数据体现了企业的经营状况。然而，2020-2021年，铭科精技净利润增速滑坡。

据铭科精技签署日为2021年12月15日的招股说明书(以下简称“2021年招股书”)及2022年4月18日的招股意向书(以下简称“招股书”)，2018-2021年，铭科精技营业收入分别为6.45亿元、7.45亿元、7.32亿元、8.56亿元，净利润分别为4,765.55万元、8,929.75万元、10,668.92万元、9,593.02万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，铭科精技营业收入同比增长率分别为15.36%、-1.69%、16.89%，净利润分别同比增长87.38%、19.48%、-10.08%。

事实上，2019-2020年，铭科精技的营业收入增速变动趋势，异于可比同行。

据招股书，铭科精技选取4家同行业可比上市公司进行营业收入对比，分别为祥鑫科技股份有限公司(以下简称“祥鑫科技”)、江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“博俊科技”)、上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“上海沿浦”)、无锡威唐工业技术股份有限公司(以下简称“威唐工业”)。

据祥鑫科技2020年年报及2019年年报，2018-2020年，祥鑫科技营业收入分别为14.78亿元、15.97亿元、18.39亿元。

据博俊科技签署日期为2020年12月31日的招股说明书(以下简称“博俊科技招股书”)及2020年年报，2018-2020年，博俊科技营业收入分别为4.76亿元、5.22亿元、5.49亿元。

据上海沿浦签署日期为2020年8月11日的招股说明书(以下简称“上海沿浦招股书”)及2020年年报，2018-2020年，上海沿浦营业收入分别为8.34亿元、8.14亿元、7.92亿元。

据威唐工业2020年年报及2019年年报，2018-2020年，威唐工业营业收入分别为5.09亿元、4.03亿元、5.55亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2020年，祥鑫科技营业收入分别同比增长8.07%、15.17%，博俊科技营业收入分别同比增长9.63%、5.15%，上海沿浦营业收入分别同比增长-2.43%、-2.7%，威唐工业营业收入分别同比增长-20.77%、37.55%。2019-2020年，铭科精技上述4家同行可比上市公司营业收入同比增长率均值分别为-1.38%、13.79%。

值得一提的是，报告期内，铭科精技扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率呈下滑趋势。

据招股书，2019-2021年，铭科精技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为24.95%、19.71%、14.68%。

可以看出，2020-2021年，铭科精技的净利润增速连年下滑。相比之下，2019-2020年，铭科精技的营业收入增速变动趋势，“异于”同行业可比上市公司营收增速均值。另外，铭科精技扣除非经常性损益后的净资产收益率呈下滑趋势。

需要指出的是，铭科精技所拥有的汽车行业质量管理体系认证，在证书到期前被撤销。

二、昔日关联方质量管理体系认证被撤销后，为铭科精技撑起逾千万元采购额

质量管理体系认证可以证明企业质量管理和质量保证能力。而铭科精技母公司的质量管理体系认证被撤销。

据招股书，铭科精技在成立之初，就严格遵循质量管理的基本原则，建立了比较完善的质量管理体系。铭科精技已分别建立并实施了IATF16949:2016汽车行业质量管理体系认证、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系。

据招股书，铭科精技前身为东莞市铭科精技五金制品有限公司(以下简称“铭科有限”)，铭科有限成立于2005年12月31日，于2020年9月9日整体变更为股份有限公司，股份有限公司成立时承继了铭科有限的全部资产、业务和生产经营体系。铭科精技成立时拥有的主要资产是模具及金属结构件业务相关的知识产权、研发设备、生产设备、厂房等。

而铭科精技母公司汽车行业质量管理体系认证被撤销，且质量管理体系认证被撤销。

据全国认证认可信息公众服务平台，截至查询日2022年4月18日，不存在以铭科精技为获证组织的证书，仅存在5项以铭科有限为获证组织的证书。

据全国认证认可信息公众服务平台，截至查询日2022年4月18日，编号为0295963的证书是铭科有限的一项认证证书，认证项目/产品类别为汽车行业质量管理体系认证。该证书认证覆盖的业务范围为金属冲压件和焊接件的制造，认证依据为IATF16949:2016，颁证日期为2018年3月23日，证书到期日为2021年3月22日，而该证书2020年12月23日被撤销。

据全国认证认可信息公众服务平台，截至查询日2022年4月18日，编号为U15E2GZ757627R0M的证书是铭科有限一项认证证书，认证项目/产品类别为环境管理体系认证，认证依据为GB/T24001-2004/ISO14001:2004。该证书认证覆盖的业务范围为五金模具、五金零配件的生产制造和服务所涉及场所的相关环境管理活动，颁证日期为2015年8月20日，证书到期日为2018年8月19日，而该证书于2018年2月10日被撤销。

此外，据该认证证书变化历史轨迹，2016年8月11日，该证书状态由有效变更为暂停，暂停结束日期为2017年2月10日。2017年8月11日，该证书状态由有效变更为暂停，暂停结束日期为2018年2月10日。2018年2月10日，该证书状态由暂停变更为撤销。

据全国认证认可信息公众服务平台，截至查询日2022年4月18日，铭科有限还存在2项汽车行业质量管理体系认证证书，证书编号分别为CN12/30417、0137583，证书到期日分别为2018年2月8日、2015年4月9日，认证依据分别为为ISO/TS16949:2009、GB/T18305-2003/ISO/TS16949:2002，证书状态均为过期失效；1项编号为HK06/01132的质量管理体系认证(ISO9001)证书， 认证依据为GB/T19001-2008/ISO9001:2008，证书到期日为2015年3月23日，证书状态为注销。

需要指出的是，铭科精技母公司具备模具、金属结构件生产能力，或从事相关生产活动。

据招股书，数控加工机床用于生产模具，冲压设备用于生产金属结构冲压件。铭科精技母公司拥有数控加工机床20台，冲压设备26台。其中，铭科精技母公司拥有模具生产能力以及拥有金属结构件的生产能力。

也就是说，铭科精技母公司或也从事金属结构件及模具生产。

而国内外整车及一级零部件供应商，均要求供应商进行汽车行业质量管理体系认证。

据招股书，铭科精技专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，铭科精技使用模具生产金属结构件，其金属结构件主要应用于汽车领域。博俊科技、上海沿浦为铭科精技的同行业可比上市公司。

据博俊科技招股书，汽车零部件行业实行严格的质量认证体系。国际汽车工作组(ITAF)于2016年10月正式发布的汽车行业新版质量管理标准IATF16949:2016，该标准取代了ISO/TS16949标准。IATF16949:2016不再是一个可独立实施的质量管理体系标准，它依据并参考了ISO9001:2015，将作为对ISO9001:2015的补充与其一起共同实施。目前，国内外各大整车厂商、一级零部件供应商基本都要求其供应商进行IATF16949：2016认证，要求供应商在原材料管理、生产能力、技术水平、质量管理控制等方面均达到较高的水平。

据上海沿浦招股书，汽车零部件行业采用的主要质量体系是ISO/TS16949质量管理体系。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业。目前ISO/TS16949质量管理体系已成为行业内通行的认证体系，零部件生产企业必须通过该认证才具备为整车制造企业配套零部件的资格。

换言之，对于零部件生产企业，汽车行业质量管理体系或具备重要性。而铭科精技作为汽车零部件生产商，其母公司获得的汽车行业质量管理体系认证证书在证书到期前被撤销。

另一面，铭科精技供应商质量管理体系认证被撤销。

据招股书，铭科精技实际控制人系夏录荣，夏录荣合计控制铭科精技52.5%股份。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月18日，东莞竹田金属制品有限公司(以下简称“东莞竹田”)系铭科精技关联方，铭科精技实控人夏录荣对东莞竹田间接持股67%。东莞竹田成立于2010年11月5日，主营业务为生产和销售金属制品零配件、汽车零配件、精密五金模具。铭科精技称为避免同业竞争，东莞竹田2018年末后不再经营，并于2020年11月4日注销，因注销其与铭科精技解除关联关系。

据2021年招股书，2018年，东莞竹田为铭科精技第四大供应商，铭刻精技主要向其采购零件，采购金额为1,493.78万元，占铭科精技当期采购的比例为4.4%。

据全国认证认可信息公众服务平台，截至查询日期2022年4月15日，编号为HK02/01359的证书是东莞竹田仅有的一项认证证书，认证项目/产品类别为质量管理体系认证(ISO9001)。该证书认证覆盖的业务范围为精密金属制品的制造及精密金属件的组装，颁证日期为2014年12月12日，证书到期日为2017年12月11日，于2017年12月20日被撤销。

上述情况表明，在供应商东莞竹田编号为HK02/01359的质量管理体系认证被撤销后，铭科精技与其存在合作，累计交易金额上千万元。不仅如此，铭科精技母公司1项质量管理体系认证已经注销，且其认证依据为IATF16949:2016的汽车行业质量管理体系认证在证书到期前被撤销。而对于零部件生产企业来说，汽车行业质量管理体系或具备重要性。至此，铭科精技母公司及其供应商质量管理体系类认证被撤销，对铭科精技的影响几何？犹未可知。

三、独董曾在保荐机构任职“隐而未披”，保荐机构或难勤勉尽责

一波未平一波又起。 2018-2019年各年末，铭科精技招股说明书披露的医疗保险缴纳人数与官宣对不上。

据2021年招股书及招股书，2018-2020年各年末，铭科精技医疗保险缴纳人数分别为1,407人、1,262人、1,157人。且铭科精技社保应缴人数为应缴纳境内社保人数。

截至招股书签署日2022年4月18日，铭科精技拥有15家全资子公司，2家控股子公司，1家合营公司，其中境外拥有6家子公司，无参股公司、分公司。

据招股书，铭科精技的境内子公司共11家，包括东莞竹盛、武汉铭科精技汽车零部件有限公司(以下简称“武汉铭科”)、茂盛汽车零部件(大连)有限公司(以下简称“大连茂盛”)、重庆铭科精艺汽车零部件有限公司(以下简称“重庆铭科”)、广州增田盛安汽配制造有限公司(以下简称“广州增田”)、盛安塑胶五金(上海)有限公司(以下简称“上海盛安”)、上海颀硕精密模具有限公司(以下简称“上海欣硕”)、盛安(苏州)汽车部件有限公司(以下简称“苏州盛安”)、襄阳市铭科汽车零部件有限公司(以下简称“襄阳铭科”)、浙江盛安精工技术有限公司(以下简称“浙江盛安”)、清远铭科精技汽车零部件有限公司(以下简称“清远铭科”)。

据2021年招股书及招股书，2018-2020年各年末，东莞竹盛、武汉铭科、大连茂盛、重庆铭科、广州增田、上海盛安、上海欣硕、苏州盛安、襄阳铭科、浙江盛安均在铭科精技合并报表范围内。此外。2020年，清远铭科被纳入铭科精技合并报表范围。

则2018-2019年各年末，铭科精技合并报表范围内的境内子公司共10家，分别为东莞竹盛、武汉铭科、大连茂盛、重庆铭科、广州增田、上海盛安、上海欣硕、苏州盛安、襄阳铭科、浙江盛安。

据市场监督管理局数据，2018-2019年各年末，铭科精技母公司职工基本医疗保险缴纳人数分别为370人、314人。

据市场监督管理局数据，2018-2019年各年末，东莞竹盛职工基本医疗保险缴纳人数分别为239人、230人；武汉铭科职工基本医疗保险缴纳人数分别为125人、100人；大连茂盛职工基本医疗保险缴纳人数分别为213人、179人；重庆铭科职工基本医疗保险缴纳人数分别为98人、56人；广州增田职工基本医疗保险缴纳人数分别79人、93人；上海盛安职工基本医疗保险缴纳人数分别为144人、118人。

据市场监督管理局数据，2018-2019年各年末，上海欣硕职工基本医疗保险缴纳人数分别为49人、24人；苏州盛安职工基本医疗保险缴纳人数分别为35人、45人；襄阳铭科职工基本医疗保险缴纳人数分别为14人、22人；浙江盛安职工基本医疗保险缴纳人数分别为4人、61人。

经《金证研》北方资本中心研究，2018-2019年各年末，铭科精技母公司及上述10家境内子公司的职工基本医疗保险缴纳人数合计分别为1,370人、1,242人。

2018及2019年各年末，铭科精技2021年招股书及招股书披露的医疗保险缴纳人数分别比市场监督管理局披露的人数多37人、20人。

此外，关于铭科精技独立董事兼职企业的情况，招股书或并未详尽披露。

据招股书，古范球系铭科精技独立董事，任期为2020年8月至2023年8月。2021年3月至招股书签署日2022年4月18日，古范球任深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司(以下简称“豪恩汽车”)独立董事。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月18日，古范球任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)合伙人、豪恩汽车独立董事。

据豪恩汽车签署日期为2021年10月15日的招股说明书(以下简称“豪恩汽车招股书”)，2020年3月至豪恩汽车招股书签署日2021年10月15日，古范球任华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”)内核委员。2020年8月至豪恩汽车招股书签署日2021年10月15日，古范球任铭科精技独立董事。2021年3月至豪恩汽车招股书签署日2021年10月15日，古范球任豪恩汽车独立董事。

据豪恩汽车招股书，截至豪恩汽车招股书签署日2021年10月15日，古范球任铭科精技独立董事、华林证券内核委员、信永中和合伙人及高级经理。

由此可知，至少在2020年3月至2021年10月15日期间，古范球任华林证券内核委员，而招股书未披露。

而据招股书，华林证券系铭科精技此番上市的保荐机构。

据广东证监局公开信息，2020年10月29日，铭科精技与华林证券签订了上市辅导协议，聘请华林证券担任其首次公开发行股票的辅导机构，2020年10月29 日，华林证券在公开发行辅导监管系统向广东证监局进行了辅导备案申请。

除此之外，华林证券为铭科精技保荐机构，曾因内控问题“吃”警示函。

据招股书，华林证券系铭科精技此番上市的保荐机构，保荐代表人系陈坚、李露。

据沪证监决[2019]127号文件，2019年8月27日，华林证券因对聘任的上海浦东南路证券营业部原负责人卢己为未进行审慎核查，未能发现其存在的在其他营利性机构兼职，同时控股或参股多家公司，从事其他经营性活动等违规问题，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据黑龙江证监局监管措施[2019]13号文件，2019年5月15日，华林证券因作为红博会展信托受益权资产支持专项计划管理人，存在对特定原始权益人、担保人的尽职调查不到位，以及存续期管理不到位、信息披露不及时等问题，被黑龙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据证监会公开信息，2019年12月31日，华林证券因存在公司章程以及各项制度中均没有规定各内控部门的职责分工；对高级管理人员和下属各单位进行考核时，未由合规总监出具书面合规性专项考核意见；未对投行、资产证券化业务等出现重大风险或违规问题涉及的责任人或责任部门进行问责；公司董事会、监事会、经理层中大量职位由存在关联关系的人员担任，甚至部分关键职位由一人兼任(代行)，内部难以形成有效的监督制衡；总经理林立除在华林证券任职外，还担任了4家企业董事等违规行为，被证监会采取限制新增各项业务规模3个月的行政监管措施。

也就是说，2018-2019年各年末，铭科精技2021年招股书及招股书披露的医疗保险缴纳人数，与“官宣”矛盾。此外，招股书未披露铭科精技独立董事古范球于华林证券任职的相关信息。信披现疑云背后，华林证券为铭科精技此次上市的保荐机构，并且华林证券曾被采取出具警示函的监管措施或限制业务规模的行政监管措施。铭科精技招股书缘何未提及独立董事古范球在华林证券的任职情况？古范球如今是否仍在华林证券任职？华林证券又能否勤勉尽责？均不得而知。

与资本市场仅差“临门一脚”的铭科精技，未来会有怎样的表现？

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