子公司沈阳利源重整 *ST利源深陷流动性危机

身处暂停上市边缘的*ST利源，一直在为引进战略投资者而努力。

证券时报·e公司记者从知情人士处获悉，*ST利源引入战略投资者事宜已经有了最新进展，*ST利源董事长王建新已经同意将表决权委托，并让出上市公司董事长一职，深商控股方面已经向*ST利源派出董事长、副董事长和(00001)财务人员，开始管理企业。

然而，*ST利源并未对此进行披露，仅在日前的公告当中表示“公司正在积极引进战略投资者，但尚未达成有约束力的协议”。4月10日上午，证券时报·e公司记者拨通*ST利源公开电话。“深商控股?是深商金控吧，未来可能会是公司重组方。”一位工作人员在电话中答复。

值得一提的是，*ST利源4月10日召开股东大会，审议通过刘健、陈希光和刘卫民为第四届董事会非独立董事候选人。同日，王建新辞去上市公司董事长，刘健和陈希光分别被选举为上市公司董事长和副董事长。天眼查数据显示，刘健目前是深商金控的董事。

深陷流动性危机

在拥有120万人口的辽源市，作为民营企业龙头的*ST利源可谓是家喻户晓。曾几何时，很多辽源人以能够在*ST利源工作为荣。

*ST利源主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务。东北地区是我国铝加工重要产区，*ST利源在东北地区是仅次于中国忠旺(01333)的铝型材供应商。*ST利源通过多年的市场深耕，对东北、华北市场具有较大的占有率，成为该区域市场在生产技术水平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商，成为国内工业铝型材与建筑铝型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。

*ST利源2010年成功登陆深交所。借助资本市场的力量，到2015年，*ST利源形成了从铝型材生产到型材深加工产品，再到车头车体的生产能力，产业链完整，同时也不断引进大批人才。

至此，*ST利源认为公司时机成熟，具备向高端装备制造商转型的条件，遂决定通过全资子公司沈阳利源实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目。按照当时的公告，“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”总投资54.99亿元，建成后，公司具备年产客运轨道车辆1000辆(包括动车组400辆、铝合金城轨地铁400辆、不锈钢城轨地铁200辆)、铝合金货车1000辆、铝型材深加工产品6万吨的生产能力，将形成公司的高端装备制造能力和进一步提升公司铝型材深加工水平。

沈阳项目投资伊始，*ST利源对未来发展充满了憧憬。然而，*ST利源方面无论如何也没有想到的是，沈阳项目实际吸纳资金超过百亿元，远超*ST利源自身所能承担的能力。

为了向沈阳项目输血，*ST利源除了向金融机构借款之外，甚至不惜向民间高利贷借款。截至2019年9月19日，*ST利源有息负债总额69.68亿元，其中，银行借款22.2亿元，融资租赁15.3亿元，公司债券7.4亿元，股东借款1.92亿元，纾困代偿9.06亿元，民间借贷13.81亿元。

*ST利源出现流动性紧张始于2018年4月，之后愈演愈烈，最终令*ST利源陷入到流动性危机当中，多笔债务违约、诉讼案件频发、土地房产和银行账户先后被查封或冻结。

曾寄望于国资纾困

在*ST利源出现流动性危机之后，2018年9月25日，*ST利源原控股股东、原董事长王民向公司递交了书面辞职报告。当天，*ST利源董事会通过了《董事会换届选举的议案》，沙雨峰、王建新、姚恩东、刘季、方程和康杰成为董事候选人。

沙雨峰、方程等人皆为职业经理人，空降至*ST利源的目的即是帮助公司纾困。尤其是沙雨峰，因为曾有过帮助上市公司纾困的成功经验，被看成是协助*ST利源纾困的“关键先生”，之后也一度担任*ST利源的董事长和总经理。

沙雨峰等人进入*ST利源之后，除了彻底梳理上市公司的生产经营和财务状况之外，一个重要的工作就是为公司寻找战略投资者。*ST利源2018年8月14日曾公告称，为解决公司流动资金不足的困境，公司和控股股东正在积极寻求通过股权重组等方式，引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持。

引入国资战投，一度被视为*ST利源彻底解决流动性危机的最大希望所在。据证券时报·e公司记者了解，的确曾有吉林地方国资打算参与*ST利源的股权重组，向上市公司输入流动性，帮助*ST利源纾困。但因为一些核心问题未能达成共识，*ST利源引入国资战投未果。

虽然吉林国资战投未能入股*ST利源，但实际上吉林省和辽源市政府有关部门十分重视*ST利源纾困，并已经伸出援手。

例如，吉林省有关部门的负责人曾前往辽源市，实地了解*ST利源面临的问题，希望帮助*ST利源渡过难关。在辽源市2019年政府工作报告当中，“全力帮助利源精制、麦斯达铝业走出困境，保障正常生产经营，巩固提升支撑能力”，成为辽源市政府2019年工作安排当中的一项内容。

为解决*ST利源持续经营问题，吉林省政府和辽源市政府通过吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司(以下简称“智晟达”)帮助*ST利源纾困。2019年1月30日，智晟达的全资子公司智晟达福源与*ST利源签订产品委托加工合同，通过委托加工的方式为*ST利源纾困提供有力支持。2019年3月25日，吉林银行通过智晟达总额为14亿元的授信申请，其中9.1亿元为重组贷款，4.9亿元用于采购原材料，帮助*ST利源恢复生产。

然而，*ST利源的债务负担毕竟多达几十亿元之多，仅靠智晟达福源与*ST利源签订产品委托加工合同难令上市公司走出困境。因此，能否引入真正具有实力的战略投资者成为*ST利源能否纾困的重中之重。

深商入局

*ST利源2019年4月25日公告，公司董事会于近日收到沙雨峰的辞职报告，沙雨峰辞去董事、董事长等职务之后，不再担任*ST利源任何职务。三天之后，*ST利源公告，王建新被选举为公司董事长。

1983年出生的王建新，系*ST利源原董事长、原控股股东王民的长子，历任*ST利源技术员、工程部部长、企管部部长、生产部部长、副董事长和常务副总经理等职，2019年4月开始担任*ST利源董事长和代理财务总监。今年3月，在方程被罢免*ST利源董秘之后，王建新又代行董事会秘书职责。

3月26日，*ST利源曾公告，鉴于方程不适宜担任公司董事会董事，同时为了加快推进公司重整进展，公司控股股东及实际控制人提议罢免方程董事职务。公司董事长提议免去方程公司董事会秘书、副总经理、董事会审计委员会委员职务。

“这应该是深商方面做出的决定。”近日，有知情人士向证券时报·e公司独家透露，王建新同意把表决权委托给深商方面，并让出上市公司董事长一职。深商控股方面已经向*ST利源派出董事长、副董事长和财务人员，开始管理企业。

4月10日上午，证券时报·e公司记者拨通*ST利源公开电话。“深商控股?是深商金控吧，未来可能会是公司重组方。”一位工作人员在电话中答复，现在的确有一些人过来，但还不算是正式履职。目前还是在进行前期的沟通，真正履职则需要按照相关程序完成任命之后。

天眼查数据显示，深商金控成立于2013年5月24日，主要经营范围为高科技行业、环保节能产业企业投资等。深商金控的股东分别是元维资产、深商北方、国民运力和深商控股，持股比例分别是40%、30%、25%和5%。深商金控的法定代表人和董事长是张思民，张思民同时也是深商控股的法定代表人和董事长;元维资产法定代表人、董事长MaXiang(马骧)是深商金控董事总经理，元维资产的总经理刘健是深商金控的董事。

值得一提的是，2019年11月，深商控股、元维资产和国民运力组成的联合体被确定为庞大集团的重整投资人。目前，元维资产法定代表人、董事长MaXiang(马骧)是庞大集团董事长，元维资产总经理刘健为庞大集团董事。

*ST利源3月31日公告，公司第四届董事会提名刘健、陈希光和刘卫民为第四届董事会非独立董事候选人。资料显示，刘健现任元维资产总经理。陈希光曾任冀东物贸集团纪委书记，庞大集团董事副总裁。刘卫民现任深圳市金明轩贸易有限公司董事长，深圳海伦堡房地产开发有限公司董事长助理兼办公室主任。

陈希光曾任职庞大集团，刘健系元维资产总经理、深商金控董事和庞大集团董事。而刘卫民同样具有元维资产背景。

天眼查数据显示，深圳海伦堡房地产开发有限公司的股东分别是元维资产、福建新华利达投资有限公司、深圳市星海阳光科技股份有限公司，持股比例分别是40%、40%和20%。其中，元维资产的法定代表人、董事长MaXiang(马骧)担任深圳海伦堡房地产开发有限公司董事长，刘健是深圳海伦堡房地产开发有限公司的董事。

*ST利源4月10日召开股东大会，审议通过刘健、陈希光和刘卫民为第四届董事会非独立董事候选人。同日，王建新辞去上市公司董事长，刘健和陈希光分别被选举为上市公司董事长和副董事长。在*ST利源的日后重整过程中，刘健和陈希光无疑将扮演重要角色。

暂停上市之忧

*ST利源此前于2019年9月9日收到辽源中院《通知书》，2019年9月6日，辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》，申请对公司进行破产重整。2019年9月9日进入预重整程序，目前临时管理人已停止各项履职工作，未对*ST利源产生重大影响，辽源市政府决定成立利源精制股份有限公司风险处置工作组，共同推进重整工作。

据悉，政府相关部门在*ST利源重整过程中的作用不容忽视，深商作为*ST利源重整投资人，也获得吉林当地有关政府部门的认可。

现阶段，*ST利源面临的形势依然不容乐观。继2018年出现40.4亿元的亏损之后，*ST利源2019年的亏损幅度很可能会进一步加大。原本，*ST利源在2019年三季报中预计2019年实现利润-20亿元至-15亿元，不过之后又于今年1月22日发布业绩修正公告，将亏损额度下修为55亿元至94亿元。

*ST利源业绩大幅下修的几个原因，皆与沈阳利源有关。例如，*ST利源称，沈阳利源破产重整管理人已进入现场并开展相关工作，完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，公司及子公司对沈阳利源的应收款项截至2019年末余额约为65.29亿元，需按公司会计政策计提坏账准备。

*ST利源曾于2019年11月14日晚间公告，法院裁定受理全资子公司沈阳利源重整。“沈阳利源的重整主要是由沈阳方面在主导，深商方面不会参与，沈阳利源的最终接盘方大概率会是实力国资或是大型央企。”据知情人士介绍。

除2019年业绩仍将大幅亏损之外，*ST利源正面临着无法按期披露2019年年度报告的风险。3月31日，*ST利源公告称，根据公司经营发展需要，公司不再聘请中准所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，同时拟聘请立信所担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。不过，立信所于2020年4月1日发给*ST利源董事会邮件，表示不承接*ST利源2019年年报审计业务。

在这样的情况下，*ST利源决定撤销此前董事会通过的《关于变更会计师事务所的议案》，并认为2019年度财务报告及内部控制审计机构仍为中准所。*ST利源称正积极与中准所沟通，如中准所不继续担任公司2019年度财务审计机构，公司可能存在无法按期披露2019年年度报告的风险。

而根据有关规定，未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月，公司股票交易将被实施退市风险警示。其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告，公司股票交易将被交易所暂停上市。

需要指出的是，即便中准所同意担任*ST利源2019年度财务报告及内部控制审计机构，但如果中准所仍对2019年度财务会计报告继续出具“否定意见或者无法表示意见”的审计报告，那么鉴于*ST利源2018年度的财务报告已被中准所出具过无法表示意见的审计报告，交易所将自公司2019年年度报告披露之日起，对公司股票及衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

是否信披违规？

*ST利源于2019年2月18日收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。自被证监会立案调查以来，*ST利源全面配合证监会的调查工作，包括但不限于按要求提供相关资料，及时汇报有关核查工作进展等。

如今，*ST利源并未正式披露深商方面入局的消息，仅在日前的公告当中表示“公司正在积极引进战略投资者，但尚未达成有约束力的协议”，那么这是否再次涉嫌信息披露违法违规呢?

对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华(00370)律师认为，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

刘国华律师解释说，目前，*ST利源是否违规，关键在于其是否存在第三十一条所列情形。如存在上列情形，则*ST利源应及时履行重大事件的信息披露义务，如未依法履行，则涉嫌信息披露违法违规。如不存在第三十一条所列情形，则并不涉嫌信息披露违法违规。

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