昱能科技：参股标的前背景穿透或受其控制 核心技术人员曾为实控人所用

经过十余年发展，微型逆变器在多重利好下，成本及性能均取得了长足的发展。且随着碳中和变革进程的推进，微型逆变器市场及相关企业未来被看好。在此背景下，作为成立最早的微型逆变器企业之一，昱能科技股份有限公司(以下简称“昱能科技”)的上市之路已迈入冲刺阶段，其已于3月10日提交注册申请。

然而回溯历史，浙江英达威芯电子有限公司(以下简称“英达威芯”)曾系昱能科技实控人投资的企业，而后相继成为昱能科技的参股公司、控制子公司。而成为昱能科技参股公司前，英达威芯即与昱能科技共用联系电话。同时，彼时英达威芯为昱能科技实控人投资的企业，其原始取得专利的发明人行列中，均现昱能科技实控人与一名核心技术人员的身影。至此，通过股权穿透和背景分析，此前英达威芯或受昱能科技控制。此外，需要注意的是，昱能科技的独立董事黄卫书同时在股东高利民控制企业任独立董事。且黄卫书不仅曾在上述企业担任董事会秘书及副董事长，报告期内还曾间接持有昱能科技的股份，个中关系耐人寻味。

一、参股标的背景穿透，英达威芯使用昱能科技电话

企业联系电话是企业的资产，亦是企业的名片。而昱能科技存在一家子公司，在昱能科技在未参股前即与之共用联系电话。

据昱能科技于2022年3月6日签署的招股说明书注册稿(以下简称“招股书”)，截至招股书签署日2022年3月6日，英达威芯是昱能科技的全资子公司。英达威芯成立于2017年12月22日，经营范围为光伏领域的电子元器件、电子零部件及其他电子产品的技术开发、制造等。

实际上，在英达威芯成立之初，昱能科技并不持有其股权。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，昱能科技的控股股东、实际控制人为凌志敏及罗宇浩。

据招股书，2017年12月，杭州士兰控股有限公司(以下简称“士兰控股”)、杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”)及罗宇浩共同出资设立了英达威芯。2018年5月，英达威芯新增注册资本，增资后股东仍包括罗宇浩。截至2019年12月，昱能科技持有英达威芯22.22%的股份，成为英达威芯的参股股东。截至2020年4月，昱能科技持有英达威芯82.23%的股份，成为英达威芯的控股股东。截至2021年3月末，英达威芯成为昱能科技的全资子公司。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，昱能科技合并报表范围发生变更，英达威芯被纳入其合并范围，股权取得时间为2020年4月26日。

这意味着，2018年，英达威芯是昱能科技实际控制人罗宇浩的参股企业，且昱能科技非英达威芯的股东。

然而，2018年，英达威芯已与昱能科技共用电话。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，英达威芯的企业通讯地址均为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1号天通科技园1幢3楼，企业联系电话均为83986319。2020年，英达威芯的企业联系电话为0573-83986319。

据公开信息，截至查询日2022年3月31日，嘉兴市的区号为0573。

据公开信息，截至查询日2022年3月31日，电话号码0573-83986319关联到存续状态的企业为8家，其中包括昱能科技及英达威芯。

据市场监督管理局数据，2018年，昱能科技的企业联系电话为0573-83986319。

综上所述，截至2018年，昱能科技未持股英达威芯，但英达威芯系昱能科技实际控制人之一罗宇浩的参股公司。到2020年4月，英达威芯才成为昱能科技的控股子公司。而蹊跷的是，2018年，彼时系实际控制人之一罗宇浩投资的关联企业英达威芯，与昱能科技共用企业联系电话。昱能科技的独立性存疑。

而从与昱能科技共用电话，到先后成为昱能科技参股、控股子公司，英达威芯表面上与昱能科技无持股关系。而通过股权穿透，英达威芯使用昱能科技联系电话期间，昱能科技实控人之一罗宇浩持股英达威芯。由此，英达威芯是否实际上受昱能科技控制？倘若受其控制，根据实质重于形式原则，英达威芯此前是否应被列入昱能科技合并范围，昱能科技的报表是否重新编撰？待监管核查。

除上述问题外，昱能科技未参股英达威芯前，其核心技术人员或在英达威芯参与专利的发明。

二、核心技术人员为实控人“所用”，曾参与实控人投资企业专利发明

核心技术人员，是企业核心竞争力中重要的一部分。然而，英达威芯尚未成为昱能科技的参股公司时，即彼时其系实控人投资企业，昱能科技的核心技术人员或已现身英达威芯专利发明人。

2019年12月，昱能科技开始参股实控人持股企业英达威芯。

据招股书，2017年12月，罗宇浩、士兰控股及士兰微共同出资设立英达威芯，其中罗宇浩对英达威芯持有22.85%的股权。而后2018年5月，英达威芯新增注册资本500万元，增资后罗宇浩持股17.77%。截至2019年12月，昱能科技成为英达威芯的参股股东，昱能科技、罗宇浩对英达威芯的持股比例分别为22.22%、17.77%。

可见，2017年12月至2019年12月，英达威芯是昱能科技实际控制人之一罗宇浩投资的企业。2019年12月，英达威芯成为昱能科技的参股公司。

值得注意的是，英达威芯作为申请人的11项专利中，9项受让自昱能科技子公司。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月31日，申请日区间为2017年12月1日至2019年12月1日，申请人为英达威芯的专利共计11项。

实际上，上述11项专利中，其中9项受让自昱能科技子公司。

据招股书，2018年6月27日至招股书签署日2022年3月6日，海宁昱能电子有限公司(以下简称“海宁昱能”)为昱能科技的全资子公司。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年3月31日，名为“一种关断器检测方法和检测仪”的发明专利，专利号为2019107648605，案件状态为专利权维持，申请日为2019年8月19日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明、朱璇、李文伟、谭厚坤、张震寰、苗国伟。2021年10月29日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种控制信号发送方法、控制设备及光伏控制系统”的发明专利，专利号为2019107658024，案件状态为专利权维持，申请日为2019年8月19日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明、朱璇、张震寰、谭厚坤、李文伟、卢啸。2021年11月2日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种用于控制光伏组件关断的控制器及控制方法”的发明专利，专利号为201910754294X，案件状态为专利权维持，申请日为2019年8月15日，申请人为英达威芯，发明人为张震寰、李文伟、朱璇。2021年10月29日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种组件关断器的控制方法及组件关断器”的发明专利，专利号为2019103133116，案件状态为专利权维持，申请日为2019年4月18日，申请人为英达威芯，发明人为周懂明、罗宇浩。2020年12月21日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种光伏组件关断保护电路及组件关断器”的发明专利，专利号为2019101163992，案件状态为专利权维持，申请日为2019年2月13日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明、卢啸、谭厚坤。2020年12月24日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种内置可更换电路板的光伏组件接线盒”的实用新型专利，专利号为2019201672860，案件状态为专利权维持，申请日为2019年1月30日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明。2020年12月17日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种光伏系统安全保护设备”的发明专利，专利号为2018114178544，案件状态为专利权维持，申请日为2018年11月26日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明。2020年12月21日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种光伏组件关断设备”的实用新型专利，专利号为2018217445171，案件状态为专利权维持，申请日为2018年10月24日，申请人为英达威芯，发明人为周懂明、罗宇浩。2020年12月16日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

名为“一种光伏组件的关断设备、方法及光伏系统”的发明专利，专利号为2018110022626，案件状态为专利权维持，申请日为2018年8月30日，申请人为英达威芯，发明人为周懂明、罗宇浩。2020年12月17日，该专利的申请人由海宁昱能变更为英达威芯。

不难看出，截至查询日2022年3月31日，申请日区间为2017年12月1日至2019年12月1日，英达威芯作为申请人的专利共计11项，其中9项专利系受让自昱能科技子公司海宁昱能。

而同期，英达威芯为申请人的另外2项专利，虽为英达威芯原始取得，但其发明人中均包括昱能科技的实际控制人之一罗宇浩。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，罗宇浩是昱能科技的实际控制人之一。此外，2010年3月至招股书签署日2022年3月6日，罗宇浩担任昱能科技的董事及首席技术官。

据招股书，2010年5月至招股书签署日2022年3月6日，周懂明历任昱能科技的设计总监、设计副总经理，主要负责昱能科技新产品的软硬件设计与调试工作。

据国家知识产权局数据，2018年7月17日，英达威芯申请了一项名为“一种光伏系统及其光伏组件”的发明专利，专利号为2018107848471，授权公告日为2021年9月21日，案件状态为专利权维持，发明人为罗宇浩、宁志华。

据国家知识产权局数据，2019年8月22日，英达威芯申请了一项名为“一种光伏组件及光伏阵列”的实用新型专利，专利号为2019213760538，授权公告日为2020年4月24日，案件状态为专利权维持，发明人为于洋、罗宇浩。

简而言之，截至查询日2022年3月31日，英达威芯存在2项申请日介于为2017年12月1日至2019年12月1日的原始取得的专利，该2项专利的发明人均包括彼时担任昱能科技的董事及首席技术官的罗宇浩。

此外，产品设计人员周懂明、罗宇浩，或现身尚未为参股公司的英达威芯专利申请发明人。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月6日，周懂明为昱能科技核心技术人员。2010年5月至招股书签署日2022年3月6日，周懂明历任昱能科技设计总监、设计副总经理，主要负责昱能科技新产品的软硬件设计与调试工作。

据国家知识产权局数据，名为“一种直流组件关断器”的发明专利申请，申请号为2018107781804，案件状态为驳回等复审请求，申请日为2018年7月16日，申请人为英达威芯，发明人为罗宇浩、周懂明、宁志华。

据国家知识产权局数据，名为“一种光伏组件及一种光伏组件的控制方法”的发明专利申请，申请号为2018114962382，案件状态为驳回失效，申请日为2018年12月7日，申请人为英达威芯，发明人为宁志华、周懂明、罗宇浩。

而且，2017年12月至2019年12月，周懂明、罗宇浩也系昱能科技专利或专利申请发明人。

据国家知识产权局数据，名为“一种三相逆变器及其控制方法”的发明专利申请，申请号为2018106349762，案件状态为驳回失效，申请日为2018年6月20日，申请人为昱能科技，发明人为祁飚杰、杨永春、罗宇浩。

据国家知识产权局数据，名为“一种光伏发电系统智能运维方法”的发明专利申请，申请号为201811245408X，案件状态为驳回失效，申请日为2018年10月24日，申请人为昱能科技，发明人为何贇一、周懂明、罗宇浩。

据国家知识产权局数据，名为“一种组件电子设备调节机构”的实用新型专利，专利号为2019213469203，案件状态为专利权维持，申请日为2019年8月19日，申请人为昱能科技，发明人为陈天星、陆佳、罗宇浩。

据国家知识产权局数据，名为“一种并网逆变电路的开关控制方法、装置、设备及介质”的发明专利申请，申请号为201910866990X，案件状态为等年登印费，申请日为2019年9月12日，申请人为昱能科技，发明人为祁飚杰、杨永春、罗宇浩。

可见，2017年12月至2019年12月，即英达威芯成为昱能科技的参股企业前，彼时其系昱能科技实际控制人之一罗宇浩投资的企业，罗宇浩或已参与英达威芯的专利发明。期间，英达威芯的专利申请的发明人中，现昱能科技的核心技术人员周懂明的身影。而同期，罗宇浩及周懂明或同时参与了昱能科技及其子公司海宁昱能的专利或专利申请发明。基于上述情形，2019年12月之前，昱能科技是否与英达威芯混用研发人员？若如此，昱能科技人员独立性是否遭侵蚀？均存疑待解。

问题仍在继续，昱能科技的独立董事同时在关联方担任独立董事。

三、独董黄卫书同时在关联方任独董，曾持股昱能科技股东高利民控制的企业

独立董事制度是上市公司不可或缺的制度，独立董事除认真履职外，还应保持其独立性。而昱能科技现任独立董事黄卫书，同时任关联方独立董事。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月6日，黄卫书为昱能科技的独立董事，任期为2020年9月至2023年9月。

据招股书，2015年3月至招股书签署日2022年3月6日，黄卫书任浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“海利得”)的独立董事。

据市场监督管理局数据，海利得成立于2001年5月21日，经营范围为产业用纺织制成品的制造及销售等。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，海利得为昱能科技的其他关联法人，其实际控制人兼董事长为高利民。且截至招股书签署日2022年3月6日，高利民持有昱能科技11.91%的股份。2001年至招股书签署日2022年3月6日，高利民任海利得董事长。

可以看出，昱能科技的独立董事黄卫书，同时担任关联方海利得的独立董事。

疑云尚未结束，黄卫书与海利得的关系或“不一般”。黄卫书担任海利得独立董事前，曾担任海利得其他职位。

据招股书，2006年11月至2011年9月，黄卫书任海利得董事会秘书兼副董事长。2011年9月至2012年12月，黄卫书任海利得高级顾问。

可见，黄卫书担任海利得独立董事之前，曾在海利得任职逾6年。

不仅如此，黄卫书与海利得的实际控制人高利民或“关系匪浅”。

据昱能科技于2022年1月13日签署的审核问询函回复，昱能科技独立董事黄卫书由高利民推荐。

据招股书，海宁汇利贸易有限公司(以下简称“海宁汇利”)是昱能科技的其他关联法人，系高利民控制并担任执行董事的企业。

然而，海宁汇利不仅仅是昱能科技的关联方。

据招股书，2010年3月24日，凌志敏、罗宇浩、天通控股股份有限公司、海宁汇利、浙江兴科科技发展投资有限公司、上海天盈投资发展有限公司共同出资设立昱能科技的前身浙江昱能科技有限公司。

据招股书，2020年7月15日，海宁汇利将其持有的昱能科技11.91%的股权，全部转让给新增股东高利民。

即是说，2010年3月24日至2020年7月14日，海宁汇利是昱能科技的股东。

据市场监督管理局数据，海宁汇利成立于2010年2月8日，经营范围为建筑材料、通信产品(不含大功率无绳电话及地面卫星接收设施)、家具批发、零售。截至查询日2022年3月31日，海宁汇利共发生两次投资人(股权)变更记录。

展开来讲，2016年1月27日，海宁汇利发生投资人(股权)变更，变更前后，“黄卫书”均为海宁汇利的股东。2019年1月18日，海宁汇利再次发生股权变更记录，变更前，“黄卫书”为海宁汇利的股东之一；变更后，“黄卫书”不再持有海宁汇利的股权。

据公开信息，截至查询日2022年3月31日，昱能科技董事黄卫书的历史对外投资企业包括海宁汇利。截至2019年1月17日，黄卫书持有海宁汇利6.25%的股份。

由上可知，2016年1月27日至2019年1月17日，黄卫书或是海宁汇利的股东。与此同时，海宁汇利是昱能科技的股东。因此，2016年1月27日至2019年1月17日，黄卫书或是昱能科技的间接持股股东。

可见，黄卫书获昱能科技股东高利民推荐在昱能科技担任独立董事，同时亦担任高利民控制企业海利得任独立董事。不仅如此，黄卫书在担任海利得独立董事之前曾在海利得担任董事会秘书及副董事长的职务。另外，2016年1月27日至2019年1月17日，黄卫书持有海宁汇利6.25%的股份，从而间接持有昱能科技的股份，而高利民现为海宁汇利的实际控制人。“关系网”交织重叠之下，黄卫书与昱能科技股东高利民或“关系匪浅”。

而据证监发〔2001〕102号文件，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响等。

基于上述，昱能科技的独立董事黄卫书，同时在持股5%以上的股东高利民控制的企业海利得担任独立董事，并且在报告期内曾间接持有昱能科技的股份。黄卫书与海利得是否与昱能科技存在利害关系？独立董事黄卫书又能否独立履职？均是个未知数。

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