4家新三板川企违规遭“理抹”

金融投资报记者近日获悉，羌山农牧(833302)2021年半年报涉及的经营业绩和项目投资问题存在疑问，被全国股转公司问询；超凡股份(833183)未按规定披露与北京超成律师事务所发生的关联交易事项、凯普顿(839018)未按规定披露资产收购信息，分别被全国股转公司警示；惠美股份(839769)重大资产重组违规遭全国股转公司纪律处分。

本报记者 杨成万

羌山农牧半年报存两问题

羌山农牧收到全国股转公司发来的2021年半年报问询函。问询的内容涉及两个方面：一是关于经营业绩问题。报告期内，公司实现营业收入1.65亿元，同比增长9.38%；发生营业成本8301.60万元，同比增长42.89%；毛利率为49.58%，同比下降11.82个百分点。

公司解释称，营业成本增加的主要原因为，一是报告期内公司生猪销售数量较上年同期增加导致营业成本增加；二是公司将运输费用计入营业成本核算。就产品类型来看，公司生猪销售收入占报告期营业收入的比重为77.98%，毛利率为62.38%，较上年同期下降1.75个百分点；猪肉及其制品直营占报告期营业收入的比重为20.43%，毛利率为3.95%，较上年同期下降91.95个百分点。

对此，全国股转公司要求公司结合行业环境、市场竞争、销售价格变化、主营业务成本构成及明细变化等，说明营业收入与营业成本反向变动的原因及合理性，量化分析毛利率下滑的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在持续下滑的风险；说明猪肉及其制品直营毛利率大幅下降的具体原因及合理性，相关业务模式是否发生重大变化，与之相关的收入确认是否符合企业会计准则的规定。

二是关于项目投资问题。2021年12月9日，公司披露《关于正式启动实施3000吨发酵肉加工项目的公告》和《项目投资的公告》，将正式启动实施3000吨发酵肉加工项目建设，该项目系加工业务板块项目之一，系利用生物酶技术和益生菌发酵技术对传统肉制品加工进行创新融合，该项目的实施标志着公司正式进入生物食品加工领域。

公告同时披露，为优化公司产业布局，实现多元化经营，公司通过对居民消费结构变化分析，结合国家种业振兴计划，以及退牧还草、北牧南移和节粮型畜牧养殖的发展战略需求，拟实施20万只肉羊种繁工程产业化项目，实施保种育种、舍饲肉用绵羊配套系培育、舍饲肉羊全产业化体系建设，项目预计总投资为1.61亿元，项目资金来源为公司自筹及银行项目融资。公司货币资金期末余额为3030.18万元，较期初减少73.17%。

对此，全国股转公司要求公司结合3000吨发酵肉加工项目、20万只肉羊种繁工程产业化项目的投资周期、预计产能、盈利模式等，说明开展上述项目的必要性及合理性；说明公司是否具备开展上述项目所需的资金、技术、人力等核心资源以及相关业务资质；说明公司进入上述新的业务领域是否存在重大不确定性或风险，是否将对公司现有主营业务造成冲击或影响。

超凡股份信披违规被警示

超凡股份收到的全国股转公司警示函称，经查明，公司有以下违规事实：2020年度，公司与关联方北京超成律师事务所发生关联交易，交易内容为与结算推广服务费有关的业务往来，涉及金额为6737.92万元，占挂牌公司最近一期经审计的期末净资产的29.94%。公司分别于2021年11月10日、11月26日召开董事会及股东大会，对上述关联交易事项进行了补充审议并披露。

公司的上述行为，违反了公司治理、信息披露等相关规定，构成公司治理和信息披露违规。时任董事长母洪、董事会秘书肖康未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司做出如下决定：对公司、董事长母洪、董事会秘书肖康采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

凯普顿收到的全国股转公司警示函称，四川熊猫天使企业管理咨询有限公司(简称：熊猫天使)等有关主体有以下违规事实：2021年9月18日，炬时科技通过与熊猫天使、胡鹏飞、李涛、肖志华、陈宇锋、徐凡签署《一致行动协议书》，合计持有挂牌公司凯普顿股份5,992, 107股，持股比例变更为56.21%。该行为使得公司的实际控制人由马进变更为炬时科技的实际控制人孙萌，构成收购。截至目前，收购人尚未披露收购报告书、财务顾问专业意见及法律意见书。

炬时科技及其一致行动人作为收购人，未就上述事项披露收购报告书、财务顾问报告及法律意见书，违反了相关规定，构成信息披露违规。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司做出如下决定：对炬时科技、熊猫天使、胡鹏飞、李涛、肖志华、陈宇锋、徐凡采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

惠美股份重组违规遭处分

惠美股份收到的全国股转公司警示函称，经查明，公司存在以下违规事实：2021年5月6日、5月25日，经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，公司将委派至控股子公司(持有35%的股权)四川创宇特种纤维有限公司(以下简称创宇纤维)担任董事职务的人员由3名减少至1名，并披露相应公告。

6月6日，创宇纤维召开董事会，审议通过《公司股权转让》、《公司董事、监事调整》以及《关于修订公司章程》等议案，其中《公司股权转让》议案显示了公司将向其他股东转让创宇纤维股份的数量和转让价格。

6月12日，公司召开董事会，审议通过《关于出售参股公司股权资产》的议案，将其持有的35%的创宇纤维股份转让给创宇纤维其他三名股东，公司于6月25日补充披露该信息。

6月21日，公司股票在全国股转系统暂停转让，在未经挂牌公司股东大会审议的情况下，公司与创宇纤维现有的其他三名股东签订《股权转让协议》。

6月29日，创宇纤维完成工商信息变更登记。7月11日，公司召开临时股东大会，对该交易事项进行补充审议。上述系列事项导致惠美股份丧失对创宇纤维的控制权。

截至2020年12月31日，创宇纤维期末资产总额为4073.07万元，占公司最近一个会计年度经审计的合 并 会 计 报 表 期 末 总 资 产 的52.91%。根据相关规定，公司的上述交易事项构成重大资产重组。

公司在未充分履行内部决策程序及信息披露、未及时申请停牌即实施完毕重大资产重组，董事长胡智，实际控制人、董事、总经理张静，董事会秘书张莉未能勤勉尽责，违反了相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司作出如下决定：给予公司，董事长胡智，实际控制人、董事、总经理张静，董事会秘书张莉通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

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