多维度精准打击空壳公司 交易所进一步明确财务类退市指标

11月19日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布营业收入扣除业务办理指南(以下简称“指南”)，对上市公司财务类退市指标进行了新的明确，进一步优化并修订了营业收入扣除标准，精准打击空壳公司。

退市制度是资本市场的基础性制度，沪深证券交易所于2020年实施了新一轮退市制度改革，在2020年底分别修订《股票上市规则》。截至今年10月底，沪深两市已有26家上市公司退市，其中17家强制退市，8家重组退市，1家主动退市。随着沪深交易所发布“指南”，资本市场常态化退市机制将加速形成。

力求实现“应退尽退”

财务指标一直是A股上市公司退市最为关键的指标之一。“指南”的发布，有利于及时出清不具持续经营能力的相关公司，促使上市公司更加聚焦主业。“退市是市场优胜劣汰的必然要求，‘指南’的推出有助于降低市场炒壳、炒差、炒小的投机气氛，杜绝无持续发展能力的空壳公司在市场上炒作。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

此次“指南”的发布是对去年底沪深交易所制定的《股票上市规则》相关制度的细化。深交所新闻发言人表示，2020年底深交所修订并发布了《股票上市规则(2020年修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》。其中，新增了“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标(“净利润+营业收入”指标)，替代单一净利润为负值和营业收入低于1000万元的指标，对上市公司持续经营能力进行多维度研判，防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市。《股票上市规则》发布后，深交所陆续收到上市公司及相关年审机构咨询，希望出台更为细化的营业收入扣除标准，更好指导实践。

深交所上市公司管理一部副总监曾颖对经济日报记者说：“为回应市场关切，深交所于2021年4月向上市公司及年审机构发布了《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》。为进一步统一执行标准，深交所在通知的基础上起草了‘指南’。”

上交所公司监管二部相关负责人表示，上交所发布“指南”旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

据介绍，此次沪深交易所在“指南”中，对不具备持续经营能力的空壳公司再次进行摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。

统一细化执行标准

“指南”进一步统一执行标准，从三个方面发力精准打击空壳公司。一是细化贸易、类金融业务扣除要求；二是规范“稳定业务模式”判断标准；三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。

在细化贸易、类金融业务扣除要求方面，沪深交易所表示，在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。为防止此类情形，“指南”明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

在规范“稳定业务模式”判断标准方面，为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，“指南”将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

沪深交易所还专门明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，“指南”明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

专家表示，“指南”的发布有利于推动上市公司增强主营业务收入能力。“进一步规范股票市场退市规则，打击上市公司通过不正当盈余管理恶意规避退市，进而清退‘壳公司’和‘僵尸企业’。”北京市京师律师事务所律师高培杰表示，这有助于改善相关公司的经营模式，强化公司与主营业务之间的关联程度，推动上市公司商业交易更加实体化，对提升营业收入起到积极引导作用。

川财证券首席经济学家陈雳表示，“指南”在原有退市指标上新增营业收入扣除相关规定，进一步细化了对企业稳定经营标准的判断，从而加快对通过其他手段增加营业收入以实现“保壳”的企业的清退。

压严压实审计责任

2021年年报披露工作尚未开始，沪深两市此时发布“指南”有利于明确市场预期，方便上市公司做好年度报告编制和披露的准备工作，同时也有助于年审机构在审计进场前了解营业收入扣除事项的核查重点。

“指南”实施后，上市公司应当如何做好信息披露工作？对此，沪深交易所方面强调，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及“指南”有关规定，做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。

退市新规明确了上市公司年报审计机构需对上市公司营业收入扣除是否恰当发表专项核查意见，旨在要求审计机构扛起“看门人”责任。本次发布的“指南”强调了对审计机构的核查要求，继续压严压实审计机构责任。“上市公司年报审计机构需对上市公司营业收入扣除是否恰当发表专项核查意见，这充分压实了市场专业中介机构的主体责任，让这一‘指南’的要求能够有效落实。”田利辉说。

年审会计师在执行“指南”时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合“指南”要求及相关规定。对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

对于市场投资者尤其是个人投资者而言，也应该注意切实防范投资风险。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。

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