晶科能源子公司建设项目涉嫌未验先投 募投项目投资额或“注水”

2020年9月，纽约证券交易所上市公司JinkoSolar Holding Co.,Ltd.(以下简称“晶科能源控股”)宣布其主要运营子公司江西晶科能源有限公司(即晶科能源股份有限公司前身，以下统称“晶科能源”)将赴上海证券交易所科创板上市的计划。在经过一系列股权融资和资产重组后，2021年6月，晶科能源上市申请获上交所受理。若此番上市成功，晶科能源将和其间接控股股东晶科能源控股形成两地上市的格局。

而观其身后，晶科能源此次上市一项募投项目作为子项目的总投资额，高于环评报告披露的整体项目投资总额，招股书是否存在夸大投资额的嫌疑？值得注意的是，不仅一家子公司现未验先投“黑历史”，报告期内，晶科能源另一子公司或依然存在“未批先建”及“未验先投”的行为。另外，晶科能源已满产项目在建工程2020年末余额或超亿元，背后是否存在“推迟转固”以美化报表的情形？或该打上问号。围绕建设项目的问题纷至杳来，晶科能源此番上市或面临诸多考验。

一、招股书披露募投项目数据与环评报告“打架”，投资金额或遭“拔高”

据晶科能源签署日为2021年10月11日的招股说明书(以下简称“招股书”)，晶科能源此次发行上市，拟募集资金60亿元，分别投资于“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”、“海宁研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

其中，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的投资总额为56.23亿元，拟使用募集资金金额为40亿元，项目建设地点位于浙江省海宁市袁花镇和尖山新区。

且值得注意的是，招股书显示作为整体项目的子项目，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”投资额为56.23亿元。

据招股书，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的实施主体为晶科能源子公司晶科能源(海宁)有限公司(以下简称“海宁晶科”)，项目代码为“2020-330481-38-03-157150”，已取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于晶科能源(海宁)有限公司新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目环境影响报告书的审查意见》(嘉环海建【2021】97号)环评批复。

同时，晶科能源在招股书“募集资金投资项目具体情况”的备注中说明，嘉环海建【2021】97号环评批复所列示项目的项目名称为“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”，该项目分为两个子项目投资建设，其中“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”为此次募集资金投资项目，总投资额为56.23亿元。

分析可知，“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”，除本次募投项目“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”以外，或还包括包含“2GW高效电池组件建设”的项目。

蹊跷的是，子项目“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的投资总额，出现比总项目“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”投资总额还要多的“异象”。

据海宁市政府2021年5月18日公示的“晶科能源(海宁)有限公司新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目环境影响报告书”(以下简称“环评报告”)，“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”的项目代码为“2020-330481-38-03-157150”，与招股书中披露的“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的项目代码一致。

可见，环评报告即为晶科能源此次募投项目之一“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”的环评报告。

根据环评报告，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”建设用地及规模经历过两次变更。最初该项目于2020年9月通过环评审批，期间由于部分土地不能落实到位，海宁晶科将项目主体实施地点转移至海宁尖山新区，项目备案变更后拟新增用地约1,049亩(其中：袁花镇约98亩，尖山新区约951亩)。

而在2020年11月再次通过环评审批后，在项目实施准备期间，有关部门对海宁晶科进行了实地考察和调研，根据实际情况在与企业协商后重新调整了尖山地块的供地规模，同时海宁晶科也根据新的供地情况调整了产业布局，其中项目拟新增用地约495亩(其中：袁花镇维持现有情况约98亩，尖山新区供地由原来的951亩减少至397亩)。

而据环评报告，经过上述变更后，最终海宁晶科“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”的投资总额由105亿元下降为56亿元。且项目规划新增总用地面积495亩；原厂址袁花镇联红路89号新增用地98亩用于建设5GW组件厂房及相关配套，静安路西侧、芙蓉河北侧地块新增用地397亩用于建设7.5GW电池片、2GW组件厂房及相关配套。

由上述情形可见，晶科能源此次募投项目“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”为环评报告中的项目“新增年产7.5GW高效电池和7GW高效电池组件生产线项目”的子项目，而招股书披露的项目总投资额56.23亿元，高于环评报告披露整体项目的投资总额56亿元，晶科能源募投项目投资额或遭“拔高”。

对此，晶科能源表示，招股书显示，其“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”总投资金额为56.23亿元。其中建设投资合计44.9亿元，铺底流动资金11.33亿元。项目投资合理且必要，将有效扩大高效产品产能，推动下一代技术产业化落地、巩固其一体化产能优势。

关于招股书披露子项目的总投资额高于环评报告披露整体项目总投资额的情形，晶科能源上述回复或不足以厘清个中缘由。

二、子公司建设项目涉嫌未验先投，另一子公司现未验先投“黑历史”

除了此次募投项目投资金额信披现疑云外，结合环评报告与官方披露的信息，环评报告披露的晶科能源子公司一项建设项目动工建设时间或早于取得环评批复的时间，投产时间或同样早于完成先行环保验收的时间。

需先说明的是，环评报告显示，晶科能源子公司建设项目于2019年12月完成先行竣工环保验收。

据环评报告，晶科能源子公司海宁晶科的现有项目包括“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”，该项目的环境影响报告书于2018年11月30日通过海宁市环境保护局审批，同时该项目被列入2018年度第一批浙江省重大产业项目名单(特别重大产业类)，并于2019年12月23日完成先行竣工环保验收。

然而，根据官方公开信息，海宁晶科上述项目或存在“未批先建”及“未验先投”的情形。

根据名为“海宁发布”的微信公众平台主页，该微信公众平台的账号主体为“海宁市委宣传部”，为政府类官方微信公众平台。

同时，根据“海宁发布”微信公众平台发布于2020年3月26日的公开信息，海宁晶科年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目，被列入2018年浙江省特别重大产业项目，于2018年4月3日动工建设，2019年6月逐步投产，于2020年一季度满产。该项目2019年销售额27.89亿元。

这意味着，上述官方信息涉及项目的项目主体、项目名称、项目性质，均与环评报告中的一致，即该项目或为前述环评报告中的建设项目海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”。

对比环评报告以及海宁市委宣传部公众号发布信息，海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”获得环评批复的时间为2018年11月30日，然而动工时间却是2018年4月3日。即该项目的动工时间或早于环评批复的时间逾7个月。

同时，海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”于2019年6月便逐步投产，且该项目2019年实现销售金额27.89亿元，而根据环评报告，该项目于2019年12月23日才完成先行竣工环保验收。

在此情况下，海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”的动工建设时间或早于获得环评批复的时间，并且投产时间或早于先行竣工环保验收时间。

需要指出的是，建设项目环境保护管理条例规定，项目配套建设的环境保护设施验收合格方可投入生产或使用。

据《建设项目环境保护管理条例》第十九条，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。

同时，据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的政府批准，责令关闭。

需要指出的是，历史上，晶科能源曾存在子公司建设项目“未批先建”或“未验先投”的情形。

据招股书，新疆晶科能源有限公司(以下简称“新疆晶科”)和浙江晶科能源有限公司(以下简称“浙江晶科”)为晶科能源内地生产型控股子公司。

而据广州绿网环境保护服务中心数据，浙江晶科曾存在4个违建项目，开工建设时间均在2015年1月1日之前，存在问题涉及“未批先建”或“未验先投”。

同时，根据伊犁哈萨克自治州政府官网于2019年8月29日发布的环境保护局行政处罚决定书，2017年7月12日，新疆晶科因存在环境保护设施尚未建设，主体工程投入生产；项目投产至环境保护局调查当日，仅建成一座容积340方简易沉淀池，其余污染防治设施均未建设的违法情节严重的环境违法行为，被伊犁哈萨克自治州环境保护局责令停止生产并罚款8万元。

此外，晶科能源表示，其自设立以来，严格按照法律法规和《公司章程》的要求规范运作，并不断提升治理水平和经营合规性。报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，晶科能源及控股子公司无应披露而未披露的违规违章建设项目及行政处罚。

而由上述可知，结合环评报告与“官宣”，海宁晶科子公司海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”动工建设时间，或早于取得环评批复的时间，且其投产时间或同样早于取得先行竣工环保验收的时间，涉嫌“未批先建”以及“未验先投”。而历史上，晶科能源另一子公司历史上存在多次违规建设行为，其中包括“未批先建”、“未验先投”的情形，还曾受到行政处罚。在此情形下，晶科能源子公司海宁晶科项目涉嫌“未批先建”以及“未验先投”是否为偶然？而子公司建设项目“问题”频出，晶科能源未来能否提升其内部治理水平？或该打上“问号”。

三、已满产项目在建工程年末余额或超亿元，涉嫌“推迟转固”美化报表

问题仍在继续。海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”除涉嫌违规建设外，或存在将“在建工程”科目金额推迟转入固定资产的情形。

需先指出的是，招股书“在建工程”明细科目中，“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”项目2020年末余额超亿元。

据招股书，2018-2020年各年末及2021年6月末，“在建工程”明细科目中，“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”项目的“在建工程”科目中的金额，分别为1.38亿元、2.36亿元、1.02亿元、0.32亿元。

而“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”项目或为已于2020年一季度满产的海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线”项目。

据招股书，晶科能源旗下注册地/主要生产经营地位于浙江海宁市的生产型子公司共三家，分别为浙江晶科、海宁晶科、浙江晶科新材料有限公司(以下简称“浙江晶科新材料”)。

其中浙江晶科新材料成立于2020年3月24日，可知其并不是报告期内均被列入在建工程的“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”项目的建设主体。

同时，根据海宁市政府于2020年5月6日公布的《浙江晶科能源有限公司环境信息公开表》，浙江晶科2018年取得环评批复的建设项目中并无涉及“高效2.5GW电池及2GW组件生产线”的项目。

此情况下，若根据项目地点和项目名称推断，上述在建工程明细科目中的“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”项目或为海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”。

根据前述分析可知，海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”，于2018年4月3日动工建设，2019年6月逐步投产，2019年12月23日完成先行竣工环保验收，且该项目2019年销售额为27.89亿元，并于2020年一季度满产。

但蹊跷的是，该项目在2019年12月23日完成竣工验收，并于2020年一季度已经满产后，招股书中2020年末该项目的“在建工程”科目金额仍高达1.02亿元。同时，在2021年6月末，招股书中该项目的“在建工程”科目金额依然存在0.32亿元。

值得注意的是，根据招股书采用的会计政策，在建工程达到预定可使用状态即需转入固定资产，且不论是否办理竣工决算。

根据招股书，在“报告期采用的主要会计政策和会计估计”部分，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

由上述情形可见，对于已完成竣工投产、并于2020年一季度满产的建设项目海宁晶科“年新增2.5GW高效太阳能电池及2GW高效太阳能电池组件生产线项目”，且在其或为招股书中“海宁高效2.5GW电池及2GW组件生产线”的基础上，该项目2020年末仍存在超1亿元的在建工程金额未转入固定资产是否合理？晶科能源是否存在推迟转固的行为？不得而知。

关于建设项目的问题接踵而至，晶科能源未来如何与其间接控股股东晶科能源控股“共舞”于资本市场？

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