澳华内镜关联方不避嫌或存经营混淆 代销商采销失衡拷问交易真实性

2021年6月1日，新修订的《医疗器械监督管理条例》正式实施，新条例的修订体现“宽进、严管、重罚”三大特点。其中，注册人必须对产品的全生命周期的质量承担法律责任，而且每个医疗器械将有唯一的“电子身份证”供溯源管理。在整体药械行业监管趋严的态势下，重磅政策接连出台，或在向全行业昭示：药械行业新一轮重大改革即将来临，提供全生命周期质量过硬的产品成为药械企业核心竞争力之一。在此背景下，专注于医用内窥镜领域的上海澳华内镜股份有限公司(以下简称“澳华内镜”)未来或面临诸多挑战。

观其背后，澳华内镜2020年营业收入、净利润“开倒车”，作为国产内窥镜产商，澳华内镜境内市占率或仅3%。截至2020年末，澳华内镜无有息负债，且账上“趴着”1.77亿元货币资金，其募资1.2亿元“补血”合理性存疑。回顾澳华内镜与代销商、经销商的合作过程，其代销商存在人数“寥寥”却撑起超千万元的销售额、成立时间晚于销售合同开始履行时间的“异象”。此外，澳华内镜重庆分公司自成立以来，则与代销商存在共用邮箱“异象”，令人唏嘘。另一方面，关联方“不避嫌”与澳华内镜子公司涉嫌经营混淆的问题同样值得关注。

 

一、营收净利双双负增长，市场占有率或仅3%

2020年，澳华内镜营收、净利增速双双下滑，呈负增长。从竞争格局看，国内外软性内窥镜市场主要被日企占据，作为国产内窥镜产商，澳华内镜境内市占率或仅3%。

据签署日为2021年8月13日招股书(以下简称“招股书”)及签署日为2020年12月21日的招股书，2017-2020年，澳华内镜的营业收入分别为1.3亿元、1.56亿元、2.98亿元、2.63亿元，2018-2020年分别同比增长19.46%、91.48%、-11.58%。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

2017-2020年，澳华内镜的净利润分别为-317.92万元、-484.62万元、5,527.18万元、2,069.58万元，2019-2020年分别同比增长1,240.51%、-62.56%。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

2021年1-6月，澳华内镜经审阅的营业收入为14,690.35万元，净利润为1,032.56万元。

可见，2020年澳华内镜营业收入、净利润双双“开倒车”。

据招股书，澳华内镜主要从事内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售。其中，内窥镜设备主要包括内镜主机(含图像处理器和光源)、内镜镜体和内镜周边设备。按镜体是否可弯曲，内窥镜可分为硬管内窥镜和软性内窥镜两大类。此外，软性内窥镜为澳华内镜主要产品。

据招股书，2018-2020年，澳华内镜的主营业务收入分别为1.56亿元、2.98亿元、2.63亿元。

从收入构成看，澳华内镜主营业务收入来源于内窥镜产品和内窥镜维修服务。其中，内窥镜产品可分为内窥镜设备和内窥镜诊疗耗材，而内窥镜设备包括软性内窥镜主机、软性内窥镜镜体、内窥镜周边设备。

2018-2020年，澳华内镜软性内窥镜主机销售收入分别为3,697.57万元、6,590.54万元、4,443.5万元，占主营业务收入的比例分别为23.78%、22.13%、16.89%；软性内窥镜镜体销售收入分别为6,917.2万元、14,727.62万元、13,690.37万元，占主营业务收入的比例分别为44.48%、49.46%、52.03%。

2018-2020年，澳华内镜内窥镜周边设备销售收入分别为1,726.02万元、4,738.58万元、4,950.87万元，占主营业务收入的比例分别为11.1%、15.91%、18.82%。

同期，澳华内镜内窥镜诊疗耗材销售收入分别为2,782.34万元、3,355.41万元、3,037.06万元，占主营业务收入的比例分别为17.89%、11.27%、11.54%。

2018-2020年，澳华内镜内窥镜维修服务收入分别为426.98万元、363.31万元、190.11万元，占主营业务收入的比例分别为2.75%、1.22%、0.72%。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

经《金证研》南方资本中心统计，2018-2020年，澳华内镜软性内窥镜产品合计收入1.06亿元、2.13亿元、1.81亿元，占主营业务收入的比例分别为68.92%、71.59%、68.92%。

分区域来看，澳华内镜境内实现销售收入分别为0.94亿元、2亿元、1.66亿元，占主营业务收入的比例分别为60.42%、67.15%、63.15%；境外实现销售收入分别为0.62亿元、0.98亿元、0.97亿元，占主营业务收入的比例分别为39.58%、32.85%、36.85%。

需要指出的是，全球及中国软性内窥镜市场已被日企垄断，澳华内镜作为国产内窥镜厂商的市占率或仅3%。

据招股书，2018年，全球软性内镜市场奥林巴斯株式会社(以下简称“奥林巴斯”)占据65%的市场份额，Pentax Medical(以下简称“宾得医疗”)和富士胶片株式会社(以下简称“富士胶片”)分别占据14%的市场份额。上述三家日本内窥镜企业凭借先发优势和成熟技术优势，占据了全球软性内窥镜市场超过90%的市场份额。

而国内市场方面，2018年，奥林巴斯市场占有率超过80%，高于其在全球的平均水平。奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗三家日本企业市场占有率合计约为95%。

至2019年，中国软性内窥镜市场规模约为53.4亿元，据此测算，澳华内镜2019年国内市场占有率约为3%。

可见，2020年营收净利均为负增长的另一面，在日企的垄断下，澳华内镜2019年在国内市场的市占率或仅占据3%。

 

二、账上“趴着”上亿元资产负债率低于同行均值，反募资“补血”合理性存疑

此番上市，澳华内镜募资1.2亿元用于“补血”。事实上，澳华内镜近三年资产负债率均低于同行业可比公司均值，截至2020年末，其并无有息负债，且账上“趴着”1.77亿元货币资金，或“不差钱”，其募资“补血”合理性存疑。

据招股书，澳华内镜拟募集资金6.4亿元，分别投入“医用内窥镜生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“补充流动资金”拟投入募集资金1.2亿元。澳华内镜表示，“补充流动资金”作用包括优化资本结构、降低财务杠杆、提高偿债能力。

然而近年来，澳华内镜资产负债率低于同行业可比公司。

据招股书，2018-2020年，澳华内镜的资产负债率分别为11.32%、13.07%、12.28%。

反观同行，2018-2020年，深圳开立生物医疗科技股份有限公司的资产负债率分别为28.58%、41.84%、40.27%；深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的资产负债率分别为29.82%、27.37%、30.07%；南微医学科技股份有限公司的资产负债率分别为35.99%、12.07%、14.22%。

2018-2020年，上述3家公司的资产负债率均值分别为31.46%、27.09%、28.19%。

显然，2018-2020年，澳华内镜的资产负债率显著低于同行业可比公司均值。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

从负债构成看，2018-2020年各期末，澳华内镜的长期借款分别为450万元、0元、0元；无短期借款及一年内到期的非流动负债。

2018-2020年，澳华内镜的财务费用分别为24.21万元、36.84万元、90.79万元。其中，利息费用分别为1.36万元、0.12万元、0元；利息收入分别为11.2万元、15.5万元、42.21万元。

另外，截至2020年末，澳华内镜账上“趴着”1.77亿元货币资金。

2018-2020年．澳华内镜的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,802.87万元、4,739.31万元、7,152.13万元。

2018-2020年年末，澳华内镜的货币资金分别为1.53亿元、1.62亿元、1.77亿元；期末现金及现金等价物余额分别为1.53亿元、1.62亿元、1.77亿元。

由上述情形可见，报告期内，即2018-2020年，澳华内镜的资产负债率低于同行业可比公司均值，且截至2020年末，其并无长短期借款及一年内到期非流动负债。此外，澳华内镜账上仍“趴着”1.77亿元货币资金，或“不缺钱”，其募资“补血”的合理性或该“打上问号”。

 

三、问询回复披露子公司收购时间现两个版本，且收购价格与审计报告矛盾

值得注意的是，澳华内镜信息披露真实性存疑。首轮问询函中披露的收购价格，与审计报告披露数据“对不上”。

据招股书，常州新区佳森医用支架器械有限公司(以下简称“常州佳森”)为澳华内镜控股子公司，主营业务为非血管医用腔道内支架的生产和销售。

招股书显示，常州佳森由王玉芬、范志宁于2000年设立。2017年7月，澳华内镜前身，即上海澳华光电内窥镜有限公司(以下简称“澳华光电”)完成对常州佳森50.50%股权的收购。2017年12月，澳华光电进一步收购常州佳森29.5%股权，收购后共持有常州佳森80%股权。

截至招股书2021年8月13日，澳华光电持有常州佳森80%的股权。

据《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》(以下简称“首轮问询函之回复”)，澳华内镜被问及对历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序，程序履行是否合法合规。并被要求说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系。

对此，首轮问询函之回复提及，2017年6月20日，澳华光电召开董事会，会议决议同意澳华内镜收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊持有的常州佳森股权。2017年6月26日，常州佳森全体股东作出股东会决议，同意澳华光电收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊所持常州佳森50.5%股权，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》；2017年7月20日，常州国家高新区(新北区)市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

2017年12月1日，澳华光电董事会作出决议，同意澳华光电收购常州佳森股东刘良贵持有的常州佳森股权；2017年12月6日，常州佳森股东作出股东决定，同意股东刘良贵将其在常州佳森出资额88.5万元股权以人民币748.77万元转让给澳华光电。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。2017年12月13日，常州国家高新区(新北区)市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。

即是说，澳华光电两次收购常州佳森股权并完成备案登记的时间分别为2017年7月20日、2017年12月13日。

然而，首轮问询函之回复显示，2017年7月31日，澳华内镜完成对常州佳森80%的股权收购。

显然，澳华内镜于首轮问询函之回复中，对于收购常州佳森80%股权的时间表述前后矛盾，收购完成时间相差了4个多月，令人费解。

不仅如此，关于收购常州佳森的交易价格，审计报告与首轮问询函之回复所披露亦存在“出入”。

据首轮问询函之回复，澳华内镜收购常州佳森80%股权的交易价格为2,206.1万元，该价格系澳华内镜与常州佳森原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议所确定。同时，常州佳森的资产评估结果为2,100.67万元，系参考上海申威资产评估有限公司以2017年6月30日为基准日用收益法对常州佳森股东全部权益价值进行评估(沪申威评报字(2017)1259号)的评估值2,300万元加上2017年7月单月净资产新增额乘以收购比例80%的结果。

据《2018年1月1日至2020年12月31日上海澳华内镜股份有限公司审计报告及财务报表》(以下简称“审计报告”)，2017年6月26日，澳华内镜与常州佳森原股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊签订股权转让协议，同意以1,302.65万元受让上述原股东合计持有88.5万元出资额对应的股权。2017年7月20日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，澳华内镜持有常州佳森50.5%的股权。

2017年12月6日，澳华内镜与常州佳森原股东刘良贵签订股权转让协议，同意以748.77万元受让其持有88.5万元出资额对应的股权。2017年12月13日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，澳华内镜合计持有常州佳森80%的股权。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

也就是说，审计报告所示澳华内镜第一次收购常州佳森50.5%的股权的交易价格为1,302.65万元，第二次收购常州佳森29.5%的股权的交易价格为748.77万元，合计为2,051.41万元。即首轮问询函之回复披露的收购价格比审计报告多出154.69万元。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

问题并未结束，《金证研》南方资本中心研究发现，澳华内镜审计报告所示上述股权收购对应的出资额与官方数据矛盾。

据审计报告，澳华内镜两次收购常州佳森股权比例分别为50.5%、29.5%，对应的出资额均为88.5万元。

据市场监督管理局数据，常州佳森成立于2000年11月8日，注册资本为300万元，成立以来未出现增资情形。截至查询日2021年7月27日，常州佳森实缴资本为300万元。同时，2017年报显示，澳华光电认缴出资额为240万元，则对应股权比例为80%。

那么，若按照市场监督管理局公示的240万元出资额对应80%的股权比例计算，29.5%股权对应的出资额或应为88.5万元，而50.5%的股权对应的出资额或应为151.5万元。

在此情况下，审计报告披露的“澳华内镜两次收购常州佳森股权比例分别为50.5%、29.5%，对应的出资额均为88.5万元”，是否系审计人员“手抖”所致的“低级失误”？审计报告与市场监督管理局数据“打架”，澳华内镜信息披露是否真实、可信？不得而知。

 

四、代销商成立时间晚于销售合同开始履行时间，采销数据“打架”交易真实性存疑

报告期内，澳华内镜仅有3家代销商，且这三家代销商均存在成立次月便与澳华内镜开展合作的“异象”。

据招股书，澳华内镜销售模式分为经销、代销、直销三种类型。其中，对于代销模式，澳华内镜的直接客户是代销商。

据首轮问询函之回复，澳华内镜客户中仅3家代销商，分别为重庆寰晟医疗器械有限公司(以下简称“重庆寰晟”)、四川嘉和众恒科技有限公司(以下简称“四川嘉和”)、西安陶朱医疗设备有限公司(以下简称“西安陶朱”)。

据招股书及首轮问询函之回复，2018-2020年，澳华内镜对重庆寰晟销售金额分别为1,304.53万元、2,368.43万元、2,662.1万元，占主营业务收入比例分别为8.39%、7.95%、10.12%。2018-2020年，重庆寰晟分别为澳华内镜第二、第二、第一大客户。

2018-2020年，澳华内镜对四川嘉和销售金额分别为500.85万元、1,706.62万元、983.13万元，占主营业务收入比例分别为3.22%、5.73%、3.74%。2019-2020年，四川嘉和均为澳华内镜第三大客户。

2018-2020年，澳华内镜对西安陶朱销售金额分别为832.37万元、2,441.06万元、795.59万元，占主营业务收入比例分别为5.35%、8.2%、3.02%。2018-2019年，西安陶朱分别为澳华内镜第五、第一大客户。

据首轮问询函之回复，重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱三家公司与澳华内镜开展业务的时间分别为2017年12月、2017年9月、2017年8月。

而据市场监督管理局数据，重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱成立日期分别为2017年11月9日、2017年8月21日、2017年7月12日。

显然，上述三家代销商均成立次月即与澳华内镜开始合作。而且，西安陶朱、重庆寰晟，均在开展合作次年“跻身”澳华内镜前五大客户队列。

经《金证研》南方资本中心研究发现，在四川嘉和、西安陶朱成立之前，澳华内镜便已与上述两家代销商签订销售框架合同，令人不解。

据招股书，2017-2020年，澳华内镜与代销商四川嘉和曾签订两份销售框架合同，合同标的均为内窥镜设备。截至招股书签署日2021年8月13日，其中1份销售框架合同已履行完毕，合同期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

此外，澳华内镜与代销商西安陶朱也签订了两份销售框架合同，合同标的亦为内窥镜设备。截至招股书签署日2021年8月13日，其中1分销售框架合同已履行完毕，合同期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

然而，四川嘉和、西安陶朱成立日期分别为2017年8月21日、2017年7月12日。这意味着，上述两份合同的履行开始时间，均早于四川嘉和、西安陶朱的公司成立时间，令人困惑。

不宁唯是，另一家代销商重庆寰晟也存在“异象”，澳华内镜对其销售金额与官方信息存在出入。

据招股书，代销模式下，代销产品经代销商向下游销售前，相关产品的控制权归澳华内镜所有，澳华内镜在代销产品经代销商签收时不立即确认收入。代销产品通过代销商向下游销售后控制权转移，澳华内镜根据代销商提供的代销清单确认收入，代销商不向澳华内镜收取代销佣金而通过进销差价实现收益。

据《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮问询函之回复报告》(以下简称“第二轮问询函之回复”)，2018-2019年，重庆寰晟向澳华内镜采购金额分别为1,304.53万元、2,368.43万元，采购数量分别为437台、330台，终端销售数量分别为437台、330台。

可见，通过对比采购数量与终端销售数量，2018-2019年，重庆寰晟向澳华内镜采购的产品当年或已实现100%销售。

此外，据首轮问询函之回复，重庆寰晟各期销售澳华内镜产品，占重庆寰晟总销售额的比例为90%-95%。

然而据市场监督管理局数据，2018-2019年，重庆寰晟的销售收入分别为1,065.56万元、1,070万元，净利润分别为12.7万元、44万元。

2018-2019年，重庆寰晟至少九成营收来自澳华内镜产品，期间净利润均为正。这意味着，重庆寰晟或不存在大规模亏本销售澳华内镜产品的情形。但是，招股书披露重庆寰晟向澳华内镜的采购金额，竟比官方所示重庆寰晟同期实现的销售收入分别多出238.97万元、1,298.43万元。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

这意味着，基于2018-2019年重庆寰晟向澳华内镜采购的产品当年或已实现100%销售的情况下，且2018-2019年，重庆寰晟净利润均为正，并且重庆寰晟系通过对澳华内镜产品的进销差价实现收益的。在此情况下，重庆寰晟2018-2019年销售收入或应高于其向澳华内镜采购产品的采购金额。而现实情况却不增反减，甚至2019年出现少于采购金额超过1,200万元的“异象”。

显然，澳华内镜3家代销商三均成立次月即与澳华内镜开始合作，而其中两家代销商竟出现合同履行初始日却在成立日期之前的“异象”，且重庆寰晟与澳华内镜的交易额现迷雾，采销数据的真实性几何？尚未可知。

 

五、代销商重庆寰晟“寥寥数人”撑千万元销售额，与澳华内镜分公司共用邮箱拷问独立性

上市公司的独立性问题一直是监管关注的焦点，然而澳华内镜重庆分公司与代销商重庆寰晟存在电子邮箱共用“异象”。

据招股书及首轮问询函之回复，2018-2020年，澳华内镜对重庆寰晟销售金额分别为1,304.53万元、2,368.43万元、2,662.1万元。2019-2020年，澳华内镜对重庆寰晟销售收入同比增长81.55%、12.4%。

2018-2020年，澳华内镜对四川嘉和销售金额分别为500.85万元、1,706.62万元、983.13万元，2019-2020年，澳华内镜对重庆寰晟销售收入同比增长240.74%、-42.39%。

2018-2020年，澳华内镜对西安陶朱销售金额分别为832.37万元、2,441.06万元、795.59万元，2019-2020年，澳华内镜对重庆寰晟销售收入同比增长193.27%、-67.41%。

据第二轮问询函之回复，上交所关注到2020年澳华内镜来自四川嘉和、西安陶朱两家代销商的销售额大幅下降，而对重庆寰晟销售额却上涨的现象，要求澳华内镜说明其中合理性。

对此，澳华内镜解释称，对3家代销商2020年的销售收入增减情况差异，除了受其各自所在区域的具体疫情发展形势影响，还和各家的深度销售推广能力有关。其中，重庆寰晟当年通过扩充销售推广团队、积极开拓下级经销渠道等形式加大对澳华内镜产品的推广力度、扩大自身的销售规模。

而事实上，近三年来，重庆寰晟的社保缴纳人数“寥寥无几”。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，重庆寰晟的社保缴纳人数分别为3人、2人、3人。

据市场监督管理局信息，重庆寰晟的股东分别为自然人张勇、廖红梅。据公开信息，除了重庆寰晟，张勇还持有重庆博汇物通商贸有限公司(以下简称“重庆博汇”)、重庆格润清洁服务有限公司(以下简称“重庆格润”)、重庆从众法务法律咨询有限公司(以下简称“重庆从众”)的股权。而廖红梅则无其他持股公司。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，重庆博汇、重庆格润、重庆从众3家公司社保缴纳人数均为0人。

也就是说，2019年，澳华内镜对重庆寰晟的销售金额同比增长，但近年来，重庆寰晟的社保缴纳人数却“寥寥无几”，澳华内镜在问询回复中披露的“销售推广团队扩充”之说或“站不住脚”。

除此之外，《金证研》南方资本中心发现，重庆寰晟与澳华内镜重庆分公司存在共用邮箱的“异象”。

据市场监督管理局数据，澳华内镜重庆分公司成立于2019年2月20日。2019-2020年，澳华内镜重庆分公司的电子邮箱均为81300727@qq.com。

同时，据市场监督管理局数据，2018-2020年，重庆寰晟的电子邮箱均为81300727@qq.com。

此外，据公开信息，截至查询日2021年7月27日，共15家公司曾使用或正在使用81300727@qq.com作为企业电子邮箱。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年重庆寰晟社保缴纳人数不超过3人。另一方面，澳华内镜重庆分公司自成立以来使用的电子邮箱，与重庆寰晟的企业电子邮箱一致，个中是否侵蚀独立性？

 

六、关联方“不避嫌”，与澳华内镜子公司涉嫌经营混淆

关联交易往往影响到企业的独立经营能力，或导致抗外部风险能力下降。2016年，澳华内镜收购杭州精锐为控股子公司，2020年杭州精锐对杭州康锐销售产品毛利率显著低于其他客户。问题并未结束，杭州康锐成立以来，其经营场所均杭州精锐毗邻。

据招股书，杭州富阳精锐医疗科技有限公司(以下简称“杭州精锐”)由赵笑峰、徐献尧于2006年设立，主营业务为内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产和销售。

招股书显示，为拓展内窥镜相关耗材产品线，澳华光电(澳华内镜前身)于2016年10月完成对杭州精锐60%股权的收购。

招股书显示，截至招股书签署日2021年8月13日，杭州精锐为澳华内镜的控股子公司，澳华内镜持有杭州精锐60%股权，自然人赵笑峰持有杭州精锐40%股权。

据首轮问询函之回复，杭州精锐被收购前，赵笑峰为杭州精锐原执行董事、总经理。截至查询日2021年10月11日，赵笑峰担任杭州精锐董事长、法定代表人。

据公开信息，除了在杭州精锐任职并持股，赵笑峰还持有杭州康锐医疗设备有限公司(以下简称“杭州康锐”)30%的股权，并担任监事；持有杭州富阳冯氏金属制品有限公司(以下简称“杭州冯氏”)99%的股权，暂未在该公司任职。

据招股书，依实质重于形式原则，报告期内，澳华内镜将赵笑峰、杭州康锐、杭州冯氏认定为关联方。

据招股书及首轮问询函之回复，2018-2020年，杭州康锐分别为澳华内镜第四大、第七、第五大经销商客户，澳华内镜对其销售金额分别为842.87万元、842.58万元、804.01万元，占澳华内镜主营业务收入的比例分别为5.42%、2.82%、3.06%。

据首轮问询函之回复，杭州康锐成立于2015年5月29日，而2016年澳华内镜收购杭州精锐60%股权，收到当年杭州康锐已成为杭州精锐第一大客户。

据首轮问询函之回复，2020年，澳华内镜通过子公司杭州精锐对杭州康锐销售的一次性使用活体取样钳的收入占当年销售的比例超过90%，销售收入为736.02万元，销售单价为13.61元，销售数量为54.06万个，平均毛利率为29.28%。

除杭州康锐外，2020年，澳华内镜还向中化江苏药业有限公司、中化医药有限公司、国科恒佳(北京)医疗科技有限公司、上海权修商贸有限公司等客户销售一次性使用活体取样钳，销售单价分别为16.81元、16.81元、18.58元、19.47元，销售数量分别为17.54万个、10.92万个、2.98万个、2.13万个，年平均毛利率分别为46.45%、44%、49.26%、45.95%。

经对比不难发现，澳华内镜向杭州康锐销售一次性使用活体取样钳的单价、平均毛利率均低于其他客户。

对此，澳华内镜解释称，由于杭州康锐采购量较大，基于对其稳定的合作预期及其较好的信用状况，给予杭州康锐一定的价格优惠；另一方面，杭州康锐作为澳华内镜子公司杭州精锐在浙江省区域内的省级经销商，配合杭州精锐竞标浙江省公立医疗机构的医疗器械耗材采购，由于杭州精锐主要产品在浙江省中标价格相比其他省市更低，因而杭州精锐对杭州康锐的销售价格亦相对更低。

据招股书，杭州精锐的注册地址、主要经营场所均位于浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号。

据市场监督管理局公开信息，2016-2020年，杭州精锐的通信地址均为浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号。

此外，据首轮问询函之回复，为了满足生产场地的稳定性，保证销售产品的延续性，澳华内镜与杭州精锐股东赵笑峰、曹国永签订的关于收购杭州精锐的《股权转让协议》中约定经营使用权保障条款，约定赵笑峰、曹国永应促使杭州精锐与杭州冯氏就杭州精锐继续租赁并使用坐落于杭州富阳区银湖街道观前村外周公坞99号的经营场所，重新签订书面租赁合同。

据招股书，杭州精锐向杭州冯氏租赁的厂房位于浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第一幢，面积为6,000平方米，有效期为2017年1月1日至2026年12月31日。

据市场监督管理局公开信息，2016-2019年，杭州康锐的通信地址为杭州富阳区银湖街道红波路1弄18号2楼。2020年，杭州康锐的通信地址变更为浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第一幢4楼。

而据国家药品监督管理局数据，杭州康锐的医疗器械经营企业备案凭证编号为浙杭食药监械经营备20151476，其备案公司住所为杭州富阳区银湖街道红波路1弄18号2楼，经营场所为杭州富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第一幢4楼，库房地址为杭州富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第一幢1楼，备案日期为2015年6月12日。

据《国家医疗器械经营监督管理办法》第二十三条，医疗器械经营备案凭证中企业名称、法定代表人、企业负责人、住所、经营场所、经营方式、经营范围、库房地址等备案事项发生变化的，应当及时变更备案。

截至查询日2021年7月27日，杭州康锐的医疗器械经营企业备案凭证仍然有效。

500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 rel=\"nofollow\"/>

可见，作为澳华内镜的关联方，杭州康锐自成立以来，与杭州精锐的经营场所均位于同一幢建筑。澳华内镜是否应当出于“避嫌”考虑，减少及规范与上述关联方的交易？然而澳华内镜对杭州康锐销售金额不减，杭州精锐与上述关联方地址也始终共用，基于此情形，澳华内镜业务独立性及财产独立性将如何保证？不得而知。

问题接踵而至，澳华内镜能否在资本市场“披荆斩棘”，有待考验。

免责声明：

我们尊重每一位作者的作品，本网发布、转载的内容，仅供信息分享和服务读者，不构成对任何人的任何投资建议。若涉及内容版权问题，请及时与我们取得联系，我们将第一时间处理，感谢。

奥林巴斯 澳华内镜

标签： 澳华 内镜 关联方 不避