申报前一年新增股东信披要求充分完整 入股价格公允性问题受关注

　　2021年6月18日，深圳证券交易所受理了东莞市净诺环境科技股份有限公司(以下简称“净诺科技”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，目前净诺科技进入首轮问询环节，9月10日其披露了《关于东莞市净诺环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复》(以下简称“首轮问询函回复”)。

　　而问询背后，净诺科技被问及申报前新增股东增资的资金来源、入股价格公允性问题，值得关注。今年以来，监管层采取多项举措，如对各板块首发企业开展现场检查；加强股东信披监管，明确穿透核查等要求；压实中介机构责任，督促其归位尽责，提高投行执业质量等。其中，加强股东信披监管的要求中，证监会通过要求中介机构穿透核查、发行人充分披露等方式，持续加强对股权代持、临近上市前突击入股、出资来源、入股价格异常等行为的监管。

　　 

　　一、证监会加强拟上市企业股东信息披露监管，严控影子股东、新增股东入股价格等问题

　　在本轮问询中，净诺科技共被问及26个问题，涉及关税风险、业务模式、客户稳定性等。

　　其中，首当其冲为新增股东的问题。

　　据招股书披露，(1)2020年9月8日，净诺科技副总经理、董事会秘书王野行以6.64元/股的价格向净诺科技增资125.5万元，取得净诺科技增发的18.9万股股份。本次增资已确认股份支付，公允价值以同期外部投资者(天津金米等)入股价24元/股确定。

　　(2)2020年9月27日，横琴佳创、谢毅书、魏立军、宁波骁锐、横琴京实、横琴一雨、张斌、横琴联时及张小有等9名股东以14.81元/股的价格合计认购净诺科技增发的197.55万股股份，增资款合计2,926.66万元。本次增资系收购北京秒新体方案的一部分，增资的估值主要依据各方于2019年12月12日签订的《投资合作意向协议》，参考净诺科技2019年度的预计业绩情况，以8倍市盈率为估值基础，经各方协商确认。招股说明书未披露本次增资的股份支付确认情况。

　　(3)2020年10月19日，天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏以24元/股的价格分别认购净诺科技股份104.05万股、93.74 万股、10.31 万股，合计认购 208.09万股股份，增资金额合计4,994.64 万元。定价依据为协商确定。本次增资参考净诺科技2020年度的预计业绩情况，以8倍市盈率为估值基础，经各方协商确认。

　　针对上述情形，净诺科技被深交所要求补充说明，(1)上述9月27日、10月19日的增资分别以2019年、2020年预计业绩为参考的原因，以8倍市盈率为估值基础的合理性，估值水平是否符合公司的发展阶段，是否与市场同类增资或并购存在明显差异，以24元/股确认公允价值的合理性。

　　(2)说明9月27日的股份支付确认情况，各方股东及其最终持有人的资金来源，本次增资是否存在低价入股、损害其他股东利益的情况。

　　(3)说明王野行、天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏增资入股的原因，各方股东及其最终持有人的资金来源。

　　(4)说明上述增资对净诺科技的影响，相关股东是否为净诺科技的主营业务提供便利，净诺科技的经营模式、销售渠道、采购渠道、收入及成本结构在增资前后的主要变化情况，相关变化是否具有可持续性。

　　可见，作为拟在创业板登陆的企业，净诺科技首轮问询牵出其新增股东的问题，其分别在2020年9月和10月引入多名股东，深交所受理其上市申请材料距离前述股东入股不到一年时间，引发监管的关注。且观其背后，净诺科技被问及新增股东增速的资金来源、入股价格公允性问题、是否为净诺科技的主营业务提供便利等问题。

　　今年以来，A股市场IPO保持活跃，上市新股数量和IPO募资金额继续保持增长态势。

　　据公开信息统计，截至2021年8月底，共有331家企业在科创板上市，合计募资4,065亿元。创业板自2020年8月实施注册制以来，新上市企业已有188家，融资1,442亿元。

　　在此背景下，监管层年内持续优化配套规则，强化上市公司信披主体责任，压实中介机构“看门人”责任，多方位“探底”上市公司信息披露的真实、准确性。

　　而实际上，在拟上市企业奔赴资本市场之际，违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等问题层出不穷。对此，监管层向来高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。

　　2021年2月5日，证监会披露了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称“《指引》”)，指出申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照《指引》，充分做好股东信息披露等相关工作。

　　总的来看，证监会公开信息表示，《指引》突出了四项原则。

　　一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

　　二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。

　　三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。

　　四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

　　这意味着，注册制的稳步推进下，监管审查对信息披露质量严格把关，且加强拟上市企业股东信息披露监管。而作为拟上市企业，其股东信息披露的问题容易受到监管层的关注，在监管实践中，股东股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等成为审查重点。

　　 

　　二、申报前一年新增股东信披要求充分完整，监管督促市场主体按规定规范股东入股行为

　　值得一提的是，在《指引》颁布之前，监管层对拟上市企业最近一年新增股东的信披也有相关规定。

　　据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》(以下简称“《创业板公司招股说明书内容与格式准则》”)，第四十二条规定，发行人应披露有关股本的情况，主要包括：

　　(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例；

　　(二)本次发行前的前十名股东；

　　(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；

　　(四)发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”(State-owned Shareholder的缩写)，披露前述标识的依据及标识的含义；

　　(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系；

　　(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；

　　(七)发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响，并提示投资者关注上述事项。

　　即为了规范拟在创业板上市公司的信息披露行为，并保护投资者合法权益，《创业板公司招股说明书内容与格式准则》施行，该准则对发行人最近一年新增股东的信披要求作出规定，涉及交易时间、价格及定价依据等。

　　此外，据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称“《审核问答》”)，其中第12个问题为“发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？”。

　　《审核问答》指出，(1)对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

　　(2)股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

　　其中，《指引》第三项指出，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。且上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

　　还有第八项规定显示，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　《指引》发布后，有关新增股东的信披要求与中介机构核查也之相匹配。

　　据深交所2021年7月23日发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2——创业板首次公开发行审核关注要点》，其中一条审核关注要点落实的问题为“发行人是否存在申报前1年新增股东的情形”。

　　对于上述问题，参考的规范同样是上述《审核问答》问题12、《指引》第3项。

　　而关于出资来源的真实性，同样受法规的约束。

　　据新《证券法》第一百四十一条，证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。

　　也就是说，出资是股东对公司的基本义务，作为上市公司的利益相关者，需要履行保护信息披露制度的职责。证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为，也是强化上市公司信披主体责任、压实中介机构“看门人”责任的体现。

　　而为了防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生，进一步监督上市公司做好股东信披工作，体现了证券市场“审核尺度趋严，隐形标准提高”的发展趋势。

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　　净诺科技

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