再融资热潮掀起 “股转＋定增”热度不减

2020年2月14日再融资新规发布后，资本市场掀起了再融资的热潮。如今，这股再融资“春风”亦影响了多家上市公司控股权转让方案。

《证券日报》记者整理资料发现，自今年年初起，已有多家浙江上市公司披露“易主”预案，特别的是，其中佐力药业、唐德影视、平治信息三家上市公司的控股权转让方案中，均采用了“股转”叠加“定增”的方式。

“股转＋定增”热度不减

6月1日，平治信息传来消息，欲投入浙江省国资“怀抱”。平治信息股东郭庆及齐智兴投资与浙江文投签署附有生效条件的《股份转让协议》，拟将合计1153.77万股股份以48.03元/股的价格(共5.54亿元)转让给浙江文投。同时，郭庆还将其名下全部剩余2385.45万股股份(占公司总股本的19.15%)对应的表决权“双手奉上”，由浙江文投代为行使。

若顺利交接，浙江文投将持有平治信息9.26%的股份，同时拥有28.41%股份的表决权。平治信息的控股股东将变更为浙江文投，实控人将变更为浙江省财政厅。

在此基础上，浙江文投还拟以40元/股的价格认购平治信息2500万股股份，以定增方式斥资10亿元加码对平治信息的控制。至此，具有国资背景的浙江文投合计拟以15.54亿元的对价，将平治信息“收入麾下”。

同一天披露“易主”预案的唐德影视，其控股权转让方案也是由两部分组成。其一，股份协议转让和表决权委托，使唐德影视控股股东变更为易通公司，实控人变更为浙江广电。其二，易通公司和东阳聚文合计拟出资4.95亿元认购唐德影视非公开发行股份。

早前，佐力药业亦采用了“两步走”战略，即股份协议转让，叠加锁价定增。

再融资加快国企混改进程

记者梳理了再融资新规，其主要变化包括扩大发行规模上限，由原来总股本的20%改为30%;降低发行底价，从定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，改为80%;缩短锁定期等。

香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“再融资新规出台，大幅放松的部分再融资限制，使得上市公司进行再融资的意愿提高，这给了国资参与上市公司的机会窗口。”

细看定增预案不难发现，再融资新规早已融入其中。平治信息、唐德影视、佐力药业的非公开发行均为锁价发行，且发行底价均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

浙江省并购联合会执行会长兼秘书长、白沙泉并购金融研究院创始院长龚小林在接受《证券日报》记者采访时表示，“总体而言，再融资新规落地后，能够为交易双方提供更加明确的预期，同时在客观上降低了交易成本，从而能够明显提升交易达成的可能性。对于收购方来说，恢复锁价发行使得在股权转让时可以提前把价格关键要素确定，保证资产证券化过程的平稳进行，显著降低‘易主’成本。”

“对于被收购方来说，下调发行底价，上调发行规模上限，锁定期缩短等调整大幅提升市场中长期资金参与国有控股上市公司混改的积极性，改善了公司治理结构。因此，总体上来看，再融资新规的落地将进一步加快国企混改的进程。”龚小林补充道。

国资民资协同合作

“国资民资的协同合作方式，从目前的实践情况来看，通过资本市场、以市场化的方式来实现协同合作，应该是最佳的方式。”龚小林表示。

以平治信息为例，公告显示，2017年至2019年，平治信息营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%。

事实上，在谋划与浙江国资的“豪门联姻”之前，平治信息于今年年初就在资本市场动作频频。1月16日，公司宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权、杭州云悦读(包含网易云阅读业务全部核心资产)100%股权。

平治信息业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力。根据公告，2019年收购深圳兆能新增智慧家庭业务后，平治信息2019年末资产负债率提升至57.89%(2018年末公司资产负债率为37.53%)。6月3日，《证券日报》记者以投资者名义致电平治信息证券部，对方表示，对深圳兆能的收购以及对数字阅读业务的整合尚在进行当中。

从募集资金的用途上看，本次平治信息定增募资拟全部用于补充流动资金。

沈萌对记者表示：“国资利用入主上市公司的机会窗口可以选择一些质地较好的标的进行自身资产的证券化，上市公司一方也可以通过引入实力强的国资来改善自身资产质量、减少资金链的压力。”

龚小林也认为，“民营上市公司通过引入国资，能够同时发挥国有资源优势和民营灵活的市场化优势，在上市公司发展战略、产业布局、资金、技术、渠道等方面形成协同效应，从而促进企业的发展壮大。”

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